Provedli jsme audit přiložené účetní závěrky společnosti Rohlik.cz Finance a.s. („Společnost“) sestavené na základě mezinárodních standardů účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií, která se skládá z výkazu o finanční situaci k 31. prosinci 2020, výkazu o úplném výsledku, výkazu změn vlastního kapitálu a výkazu o peněžních tocích za rok končící 31. prosincem 2020 a přílohy této účetní závěrky, která obsahuje popis použitých podstatných účetních metod a další vysvětlující informace. Údaje o Společnosti jsou uvedeny v bodě 1.1. přílohy této účetní závěrky.

Podle našeho názoru účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz finanční situace Společnosti k 31.12.2020 a finanční výkonnosti a peněžních toků za rok končící 31. prosincem 2020 v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií.

1.3 Základ pro výrok

Audit jsme provedli v souladu se zákonem o auditorech, nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 a standardy Komory auditorů České republiky pro audit, kterými jsou mezinárodní standardy pro audit (ISA), případně doplněné a upravené souvisejícími aplikačními doložkami. Naše odpovědnost stanovená těmito předpisy je podrobněji popsána v oddílu Odpovědnost auditora za audit účetní závěrky. V souladu se zákonem o auditorech a Etickým kodexem přijatým Komorou auditorů České republiky jsme na Společnosti nezávislí a splnili jsme i další etické povinnosti vyplývající z uvedených předpisů. Domníváme se, že důkazní informace, které jsme shromáždili, poskytují dostatečný a vhodný základ pro vyjádření našeho výroku.

1.4 Hlavní záležitosti auditu

Hlavní záležitosti auditu jsou záležitosti, které byly podle našeho odborného úsudku při auditu účetní závěrky za běžné období nejvýznamnější. Těmito záležitostmi jsme se zabývali v kontextu auditu účetní závěrky jako celku a v souvislosti s utvářením názoru na tuto závěrku. Samostatný výrok k těmto záležitostem nevyjadřujeme.

V prosinci 2020 společnost v souladu s emisními podmínkami dluhopisů s pevným úrokovým výnosem 6,60% p.a. (ISIN: CZ0003521023) rozhodla o předčasném splacení celé jmenovité hodnoty dluhopisů ke dni 31.1.2021. V rámci účetní závěrky k 31.12.2020 byly dluhopisy v celkové výši 1.272.202 tis. Kč vykázány v krátkodobých závazcích. V souladu s emisními podmínkami byl k datu předčasného splacení vyplacen mimořádný úrok za předčasné splacení ve výši 76.923 tis. Kč.

Nová emise dluhopisů se uskutečnila dne 1.2.2021, přičemž k tomuto dni byly vydány dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě 1.700.000.000,- Kč s pevným úrokovým výnosem ve výši 5,50%. Dluhopisy byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s., v České republice, obchodování s dluhopisy bylo zahájeno dne 15.4.2021.

Pro audit považujeme za významné správné vyčíslení mimořádné úroku souvisejícího s předčasným splacením dluhopisů do období končící 31.12.2020 a do období od 1.1.2021 do 31.1.2021.

1.5 Řešení hlavních záležitostí auditorem

Vyčíslení mimořádného úroku k dluhopisům vztahujícího se k období roku 2020 bylo námi přepočteno a odsouhlaseno. Při kalkulaci byl využit výpočet efektivní úrokové sazby v souladu s metodikou danou IFRS 9.

Také jsme se seznámili s následnými událostmi souvisejícími s předčasným splacením dluhopisů a novou emisí dluhopisů a promítnutím těchto transakcí do účetnictví roku 2021.

1.6 Ostatní informace uvedené ve výroční zprávě

Ostatními informacemi jsou v souladu s § 2 písm. b) zákona o auditorech informace uvedené ve výroční zprávě mimo účetní závěrku a naši zprávu auditora. Za ostatní informace odpovídá správní rada Společnosti.

Náš výrok k účetní závěrce se k ostatním informacím nevztahuje. Přesto je však součástí našich povinností souvisejících s ověřením účetní závěrky seznámení se s ostatními informacemi a posouzení, zda ostatní informace nejsou ve významném (materiálním) nesouladu s účetní závěrkou či s našimi znalostmi o účetní jednotce získanými během ověřování účetní závěrky nebo zda se jinak tyto informace nejeví jako významně (materiálně) nesprávné. Také posuzujeme, zda ostatní informace byly ve všech významných (materiálních) ohledech vypracovány v souladu s příslušnými právními předpisy. Tímto posouzením se rozumí, zda ostatní informace splňují požadavky právních předpisů na formální náležitosti a postup vypracování ostatních informací v kontextu významnosti (materiality), tj. zda případné nedodržení uvedených požadavků by bylo způsobilé ovlivnit úsudek činěný na základě ostatních informací.

Na základě provedených postupů, do míry, jež dokážeme posoudit, uvádíme, že

• ostatní informace, které popisují skutečnosti, jež jsou též předmětem zobrazení v účetní závěrce, jsou ve všech významných (materiálních) ohledech v souladu s účetní závěrkou a

• ostatní informace byly vypracovány v souladu s právními předpisy.

1.7 Odpovědnost správní rady (dále jen „statutární orgán Společnosti“) za účetní závěrku

Statutární orgán Společnosti odpovídá za sestavení účetní závěrky podávající věrný a poctivý obraz v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií a za takový vnitřní kontrolní systém, který považuje za nezbytný pro sestavení účetní závěrky tak, aby neobsahovala významné (materiální) nesprávnosti způsobené podvodem nebo chybou.

Při sestavování účetní závěrky je statutární orgán Společnosti povinen posoudit, zda je Společnost schopna nepřetržitě trvat, a pokud je to relevantní, popsat v příloze účetní závěrky záležitosti týkající se jejího nepřetržitého trvání a použití předpokladu nepřetržitého trvání při sestavení účetní závěrky, s výjimkou případů, kdy statutární orgán Společnosti plánuje zrušení Společnosti nebo ukončení její činnosti, resp. kdy nemá jinou reálnou možnost než tak učinit.

1.8 Odpovědnost auditora za audit účetní závěrky

Naším cílem je získat přiměřenou jistotu, že účetní závěrka jako celek neobsahuje významnou (materiální) nesprávnost způsobenou podvodem nebo chybou a vydat zprávu auditora obsahující náš výrok. Přiměřená míra jistoty je velká míra jistoty, nicméně není zárukou, že audit provedený v souladu s výše uvedenými předpisy ve všech případech v účetní závěrce odhalí případnou existující významnou (materiální) nesprávnost. Nesprávnosti mohou vznikat v důsledku podvodů nebo chyb a považují se za významné (materiální), pokud lze reálně předpokládat, že by jednotlivě nebo v souhrnu mohly ovlivnit ekonomická rozhodnutí, která uživatelé účetní závěrky na jejím základě přijmou. Při provádění auditu v souladu s výše uvedenými předpisy je naší povinností uplatňovat během celého auditu odborný úsudek a zachovávat profesní skepticismus. Dále je naší povinností:

• Identifikovat a vyhodnotit rizika významné (materiální) nesprávnosti účetní závěrky způsobené podvodem nebo chybou, navrhnout a provést auditorské postupy reagující na tato rizika a získat dostatečné a vhodné důkazní informace, abychom na jejich základě mohli vyjádřit výrok. Riziko, že neodhalíme významnou (materiální) nesprávnost, k níž došlo v důsledku podvodu, je větší než riziko neodhalení významné (materiální) nesprávnosti způsobené chybou, protože součástí podvodu mohou být tajné dohody, falšování, úmyslná opomenutí, nepravdivá prohlášení nebo obcházení vnitřních kontrol.

• Seznámit se s vnitřním kontrolním systémem Společnosti relevantním pro audit v takovém rozsahu, abychom mohli navrhnout auditorské postupy vhodné s ohledem na dané okolnosti, nikoli abychom mohli vyjádřit názor na účinnost vnitřního kontrolního systému.

• Posoudit vhodnost použitých účetních pravidel, přiměřenost provedených účetních odhadů a informace, které v této souvislosti statutární orgán Společnosti uvedl v příloze účetní závěrky.

• Posoudit vhodnost použití předpokladu nepřetržitého trvání při sestavení účetní závěrky statutárním orgánem Společnosti a to, zda s ohledem na shromážděné důkazní informace existuje významná (materiální) nejistota vyplývající z událostí nebo podmínek, které mohou významně zpochybnit schopnost Společnosti trvat nepřetržitě. Jestliže dojdeme k závěru, že taková významná (materiální) nejistota existuje, je naší povinností upozornit v naší zprávě na informace uvedené v této souvislosti v příloze účetní závěrky, a pokud tyto informace nejsou dostatečné, vyjádřit modifikovaný výrok. Naše závěry týkající se schopnosti Společnosti trvat nepřetržitě vycházejí z důkazních informací, které jsme získali do data naší zprávy. Nicméně budoucí události nebo podmínky mohou vést k tomu, že Společnost ztratí schopnost trvat nepřetržitě.

• Vyhodnotit celkovou prezentaci, členění a obsah účetní závěrky, včetně přílohy, a dále to, zda účetní závěrka zobrazuje podkladové transakce a události způsobem, který vede k věrnému zobrazení.

Naší povinností je informovat správní radu mimo jiné o plánovaném rozsahu a načasování auditu a o významných zjištěních, která jsme v jeho průběhu učinili, včetně zjištěných významných nedostatků ve vnitřním kontrolním systému.

Naší povinností je rovněž poskytnout osobám pověřeným správou a řízením prohlášení o tom, že jsme splnili příslušné etické požadavky týkající se nezávislosti, a informovat je o veškerých vztazích a dalších záležitostech, u nichž se lze reálně domnívat, že by mohly mít vliv na naši nezávislost, a případných souvisejících opatřeních.

Dále je naší povinností vybrat na základě záležitostí, o nichž jsme informovali osoby pověřené správou a řízením Společnosti, ty, které jsou z hlediska auditu účetní závěrky za běžný rok nejvýznamnější, a které tudíž představují hlavní záležitosti auditu, a tyto záležitosti popsat v naší zprávě. Tato povinnost neplatí, když právní předpisy zakazují zveřejnění takové záležitosti nebo jestliže ve zcela výjimečném případě usoudíme, že bychom o dané záležitosti neměli v naší zprávě informovat, protože lze reálně očekávat, že možné negativní dopady zveřejnění převáží nad přínosem z hlediska veřejného zájmu.

1.9 Zprávy o jiných požadavcích stanovených právními předpisy

Informace vyžadované nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014

V souladu s článkem 10 odst. 2 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 uvádíme v naší zprávě nezávislého auditora následující informace vyžadované nad rámec mezinárodních standardů pro audit:

1.9.1 Určení auditora a délka provádění auditu

Auditorem Společnosti nás dne 14.10.2020 určil jediný akcionář Společnosti. Auditorem Společnosti jsme nepřetržitě 2 roky.

1.9.2 Soulad s dodatečnou zprávou pro výbor pro audit

Potvrzujeme, že náš výrok k účetní závěrce uvedený v této zprávě je v souladu s naší dodatečnou zprávou pro výbor pro audit Společnosti, kterou jsme vyhotovili dle článku 11 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014.

1.9.3 Poskytování neauditorských služeb

Prohlašujeme, že nebyly poskytnuty žádné zakázané služby uvedené v čl. 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014.

Společnosti jsme kromě povinného auditu neposkytli žádné jiné služby.

1.10 Zpráva o souladu s nařízením o ESEF

Provedli jsme zakázku poskytující přiměřenou jistotu, jejímž předmětem bylo ověření souladu účetní závěrky obsažené ve výroční zprávě s ustanoveními nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/815 ze dne 17. prosince 2018, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES, pokud jde o regulační technické normy specifikace jednotného elektronického formátu pro podání zpráv („nařízení o ESEF“), které se vztahují k účetní závěrce.

1.10.1 Odpovědnost statutárního orgánu

Za vypracování účetní závěrky v souladu s nařízením o ESEF je zodpovědný statutární orgán Společnosti. Statutární orgán Společnosti nese odpovědnost mimo jiné za:

· návrh, zavedení a udržování vnitřního kontrolního systému relevantního pro uplatňování požadavků nařízení o ESEF,

· sestavení účetní závěrky obsažené ve výroční zprávě v platném formátu XHTML.

1.10.2 Odpovědnost auditora

Naším úkolem je vyjádřit na základě získaných důkazních informací názor na to, zdali účetní závěrka obsažená ve výroční zprávě je ve všech významných (materiálních) ohledech v souladu s požadavky nařízení o ESEF. Tuto zakázku poskytující přiměřenou jistotu jsme provedli podle mezinárodního standardu pro ověřovací zakázky ISAE 3000 (revidované znění) – „Ověřovací zakázky, které nejsou auditem ani prověrkou historických finančních informací“ (dále jen „ISAE 3000“).

Charakter, načasování a rozsah zvolených postupů závisí na úsudku auditora. Přiměřená míra jistoty je velká míra jistoty, nicméně není zárukou, že ověření provedené v souladu s výše uvedeným standardem ve všech případech odhalí případný existující významný (materiální) nesoulad s požadavkem nařízení o ESEF.

V rámci zvolených postupů jsme provedli následující činnosti:

· seznámili jsme se požadavky nařízení o ESEF,

· seznámili jsme se s vnitřními kontrolami Společnosti relevantními pro uplatňování požadavků nařízení o ESEF,

· identifikovali a vyhodnotili jsme rizika významného (materiálního) nesouladu s požadavky nařízení o ESEF způsobeného podvodem nebo chybou a

· na základě toho navrhli a provedli postupy s cílem reagovat na vyhodnocená rizika a získat přiměřenou jistotu pro účely vyjádření našeho závěru.

Cílem našich postupů bylo posoudit, zdali veškeré účetní závěrky, které jsou obsaženy ve výroční zprávě, byly sestaveny v platném formátu XHTML.

Domníváme se, že důkazní informace, které jsme získali, poskytují dostatečný a vhodný základ pro vyjádření našeho závěru.

1.11 Závěr

Podle našeho názoru účetní závěrka Společnosti za rok končící 31. prosince 2020 obsažená ve výroční zprávě je ve všech významných (materiálních) ohledem v souladu s požadavky nařízení o ESEF.

Grant Thornton Audit s.r.o.

Auditorská společnost

Praha 4, Pujmanové 1753/10a

Evidenční číslo oprávnění 603

V Praze dne 28. dubna 2021

--------------------------------------------

Mgr. Jitka Pešičková

Auditor evidenční číslo oprávnění 2106

Rohlik.cz Finance a.s.

PRAHA

2 TEXTOVÁ ČÁST

Statutární ředitel společnosti v souladu s požadavky §21 zákona č. 563/1991 Sb. o účetnictví a §118 zákona č. 254/2016, o podnikání na kapitálovém trhu předkládá tuto výroční zprávu společnosti Rohlik.cz Finance a.s. (dále jen „Společnost") za účetní období 01.01.2020 - 31.12.2020.

2.1 Základní údaje o společnosti

2.1.1 Obchodní rejstřík – údaje o společnosti

Obchodní jméno: Rohlik.cz Finance a.s.

Sídlo: Na Florenci 1332/23, 110 00 Praha 1

Identifikační číslo: 07564589

LEI kód: 315700YT8ORK8BMVV06

Daňové identifikační číslo: CZ07564589

Datum vzniku a zápisu: 19. října 2018

Právní forma: Akciová společnost

Spisová značka: B 23870 vedená u Městského soudu v Praze

Předmět podnikání: Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.

Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor

2.1.2 Přehled podnikání

Společnost má v obchodním rejstříku jako předmět podnikání zapsán: výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona a pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.

Společnost byla založena za účelem vydání cenných papírů - dluhopisů s pevným úrokovým výnosem 6,60% p.a. v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise 1.165.500.000,- Kč, o jmenovité hodnotě jednoho dluhopisu 10.000,- Kč, splatných 31.1.2023. Dluhopisy byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s., v České republice, obchodování s dluhopisy bylo zahájeno dne 30.4.2019. Dluhopisům bylo Centrálním depozitářem cenných papírů přiděleno ISIN: CZ0003521023.

Společnost se v souladu s emisními podmínkami a schváleným prospektem dluhopisů rozhodla k 31.1.2020 navýšit emisi dluhopisů a vydat další dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě 222.000.000,- Kč, tj. k datu 31.1.2020 činila celková jmenovitá hodnota všech vydaných dluhopisů 999.000.000,- Kč. Navýšení emise nemělo žádný vliv na zástavní práva zřízená k podílům Jediného akcionáře ve společnosti Velká Pecka. Společnost zamýšlí využít výtěžek z navýšení emise dluhopisů v průběhu roku 2020 na financování expanze společnosti Velká Pecka v České republice i v zahraničí a na plánované akvizice subjektů, jejichž činnost souvisí s podnikatelskou činností společnosti Velká Pecka.

V souladu s emisními podmínkami a schváleným prospektem dluhopisů Společnost navýšila emisi dluhopisů ještě k datu 23.4.2020, o to o částku 166.500.000,- Kč, na maximální možnou částku emise až do výše 1.165.000.000,- Kč. V souvislosti s tím bylo v součinnosti agentem pro zajištění (J&T Banka a.s.) zřízeno zástavní právo k dalším podílům Ručitele na základním kapitálu společnosti Velká Pecka tak, aby byly splněny požadavky emisních podmínek dluhopisů.

Výtěžek z emise dluhopisů byl poskytnut formou vnitroskupinového financování (i) jedinému akcionáři Společnosti, kterým je společnost Rohlik.cz investment a.s., se sídlem Pobřežní 394/12, Karlín, 186 00 Praha 8, IČO 047 11 602, spisová značka B 21282 vedená u Městského soudu v Praze (dále jen „Jediný akcionář" nebo „Ručitel") za účelem splacení kupní ceny za podíly ve společnosti VELKÁ PECKA s.r.o., se sídlem Sokolovská 100/94, Karlín, 186 00 Praha 8, IČ 03024130, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 226550 (dále jen „Velká pecka") nabyté od minoritních společníků a (ii) jiným společnostem v rámci Skupiny (viz blíže čl. 1.1.3 níže) a k poskytnutí půjček do společnosti VELKÁ PECKA s.r.o. za účelem nákupu minoritního podílu ve společnosti Convenience AD se sídlem v Bulharsku, zvýšení podílů ve společnosti Zdravá lednice s.r.o. a investování do dceřiných společností VELKÉ PECKY s.r.o.. Emitentovi dluhopisu nebyl přidělen rating.

2.1.3 Organizační struktura společnosti

Zakladatelem a Jediným akcionářem Společnosti k datu 31.12.2020 je společnost Rohlik.cz Investment a.s..

Společnost společně s Jediným akcionářem a společností Velká Pecka spadá do skupiny ekonomicky spjatých osob (dále společně jako „Skupina").

Jediný akcionář je holdingovou společností, která primárně drží přímý podíl ve společnosti Velká pecka, jehož výše byla k 31.12.2020 70,17 % a k datu sestavení této výroční zprávy 56,05 % a nepřímý podíl ve společnosti M&P Investiční s.r.o., jehož výše byla k 31.12.2020 1,53 % a k datu sestavení této výroční zprávy 0,69 %. Ručitel nevykonává jinou podnikatelskou činnost a je závislý na úspěšnosti podnikání společnosti Velká pecka. Skupina prostřednictvím společnosti Velká pecka podniká na maloobchodním trhu online prodeje a rozvozu potravin a některých dalších produktů, např. drogerie či domácích potřeb, zákazníkům. Společnosti nejsou známy žádné důvody, že by bylo této závislosti na skupině zneužíváno.

Společnost jako emitent dluhopisů nemůže z vlastních podnikatelských aktivit vytvořit zdroje na splacení závazků z dluhopisů, proto finanční a ekonomická situace Společnosti, jeho podnikatelská činnost, postavení na trhu a schopnost plnit dluhy z dluhopisů závisí na schopnosti Jediného akcionáře, případně jiných společností ve Skupině, jako dlužníka Společnosti plnit své peněžní dluhy vůči Společnosti řádně a včas. Pokud by Skupina nedosahovala dostatečných hospodářských výsledků nebo by její schopnost činit platby ve prospěch Společnosti byla omezena z jiných důvodů (například nedostupností volných zdrojů, právní či daňovou úpravou nebo v důsledku smluvních ujednání), mělo by to významný nepříznivý vliv na příjmy Společnosti a na její schopnost splnit své závazky z dluhopisů. Společnost je tak vystavena sekundárnímu riziku závislosti na rizicích týkajících se Ručitele a Skupiny a rizikům trhu, na kterém Ručitel a Skupina působí.

Společnosti nejsou známy žádné důvody, že by bylo této závislosti na skupině zneužíváno.

2.2 Systém vnitřní kontroly Společnosti, pravidla přístupu k možným rizikům ve vztahu k procesu účetního výkaznictví, informace o řízení a správě Společnosti

2.2.1 Systém vnitřní kontroly Společnosti, pravidla přístupu k možným rizikům ve vztahu k procesu účetního výkaznictví

Společnost se v současné době řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména zákon č. 90/2012. Sb., zákon o obchodních korporacích. Kontrolní systém zahrnuje jak vnitřní kontrolní mechanismy vytvořené v rámci Společnosti, tak vnější kontrolní mechanismy. Funkci vnitřního kontrolního orgánu Společnosti vykonává správní rada Společnosti. Jediným členem správní rady Společnosti je pan Tomáš Čupr, který je navíc jediným statutárním ředitelem Společnosti. Proces účetního výkaznictví je zajišťován odpovědnými osobami, společností Accace Outsourcing s.r.o., která vede podvojné účetnictví pro Společnost. Účetní období Společnosti se shoduje s kalendářním rokem. Společnost dodržuje veškeré předpisy z oblasti účetnictví a daní, které vyžadují platné právní předpisy. Společnost podléhá externímu auditu.

S účinností ke dni 1.1.2021 společnost zřídila výbor pro audit. Aktivitou Společnosti je poskytování vnitroskupinového financování a obsluha závazků z dluhopisů, kterou pro Společnost na základě smluvního ujednání vykonává administrátor dluhopisu, J & T Banka a.s. jakožto správce emise, obstaravatel plateb, agent pro výpočty a kotační agent.

Společnost nepřijala kodex řízení Společnosti z důvodu své struktury a povahy s tím, že dodržuje zákon č. 90/2012. Sb., zákon o obchodních korporacích a další aplikovatelné právní předpisy, což s ohledem na účel založení Společnosti ve spojení se systémem vnitřní i vnější kontroly Společnosti, skýtá dostatečnou míru ochrany Společnosti a vlastníků dluhopisů.

Rizikové faktory, které se k prosinci roku 2020 vztahují ke Společnosti, zahrnují především riziko vyplývající z toho, že Společnost je založena za účelem vydání dluhopisů a nebude vykonávat jinou podnikatelskou činnost, a nemůže proto z vlastních podnikatelských aktivit vytvořit zdroje na splacení závazků z dluhopisů, pokud by primární zdroj splacení dluhopisů (čili splátky vnitroskupinového financování) nebyl dostatečný na jejich úplné splacení. Schopnost Společnosti plnit své závazky je tak závislá na schopnosti členů Skupiny generovat volné peněžní toky.

2.2.2 Informace o řízení a správě Společnosti

Členové správních, řídících a dozorčích orgánů a vrcholové vedení Společnosti

Systém vnitřní struktury společnosti je systém monistický. Orgány společnosti jsou valná hromada, správní rada a statutární ředitel. Obchodní vedení společnosti náleží statutárnímu řediteli. Statutární ředitel a předseda správní rady prohlašuje, že nedošlo k žádnému střetu zájmů mezi povinnostmi statutárního ředitele či předsedy správní rady ve vztahu ke Společnosti a jeho soukromými anebo jinými povinnostmi. Žádná z osob není v zaměstnaneckém poměru ke Společnosti. Člen statutárního orgánu a správní rady neobdržel žádné finanční, ani nefinanční odměny spojené s výkonem jeho funkce.

Společnost nemá zavedený systém odměňování, protože k datu 31.12.2020 nemá Společnost žádného zaměstnance.

Osoby s řídící pravomocí nemají z titulu své funkce nárok na žádné odměny.

Společnost dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti (corporate governance), které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména občanský zákoník a zákon o obchodních korporacích.

2.2.3 Statutární orgán společnosti

Statutární ředitel Společnosti k 31.12.2020: Tomáš Čupr

Způsob jednání za Společnost: Společnost zastupuje statutární ředitel samostatně.

Pravomoci statutárního orgánu:

Statutární ředitel může být předseda správní rady. V souladu se stanovami Společnosti, statutárního ředitele volí a odvolává valná hromada. Délka funkčního období statutárního ředitele je 10 (deset) let. Statutární ředitel je povinen respektovat při obchodním vedení jeho zaměření určené správní radou. Pokyn k obchodnímu vedení si může od valné hromady vyžádat jen prostřednictvím správní rady a s jejím souhlasem. Statutární ředitel může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro Společnost nevhodná. Statutární ředitel zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a také návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty.

Statutární ředitel plní informační povinnost vůči správní radě. Tím není dotčeno jeho právo splnit informační povinnost na valné hromadě (resp. vůči jedinému akcionáři), ledaže je statutární ředitel současně jediným akcionářem společnosti.

Statutární ředitel může své povinnosti podle § 436 zákona o obchodních korporacích splnit tak, že účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní a zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku zašle akcionáři na e-mailovou adresu, kterou akcionář společnosti oznámil. Hlavními údaji z účetní závěrky se rozumí aktiva a pasiva celkem, dlouhodobý majetek, vlastní kapitál, aktiva oběžná, cizí zdroje a hospodářský výsledek.

Rozhodnutí statutárního ředitele se vyhotovuje v písemné formě a toto rozhodnutí podepisuje statutární ředitel.

Statutární ředitel je povinen při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a vykonává funkci osobně.

Statutární ředitel je povinen respektovat omezení týkající se zákazu konkurence a dodržovat pravidla o střetu zájmů, které pro něj vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů.

2.2.4 Správní rada společnosti

Předseda správní rady Společnosti k 31.12.2020: Tomáš Čupr

Pravomoci správní rady Společnosti:

V souladu se stanovami Společnosti má správní rada jednoho člena, kterého volí a odvolává valná hromada. Člen správní rady je současně předsedou správní rady. Statutární ředitel je (a v souladu se stanovami Společnosti může být) členem správní rady. Předsedou správní rady je vždy statutární ředitel. Délka funkčního období člena správní rady je 10 (deset) let.

Rozhodnutí člena správní rady se považují za rozhodnutí správní rady a jsou činěna vícekrát do roka. Rozhodnutí člena správní rady se vyhotovuje v písemné formě a toto rozhodnutí podepisuje člen správní rady.

Člen správní rady může ze své funkce odstoupit; nesmí tak učinit v době, která je pro Společnost nevhodná.

Není-li člen správní rady jediným akcionářem Společnosti, pak v souladu se stanovami Společnosti je takový člen správní rady je povinen informovat valnou hromadu o hrozícím konfliktu zájmů, o záměru uzavřít smlouvu s korporací nebo o tom, že společnost má zajistit nebo utvrdit dluh nebo se má stát spoludlužníkem člena správní rady, a to za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích (dále jen „informační povinnost").

2.2.5 Valná hromada společnosti

Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti. Do působnosti valné hromady náleží zejména:

• rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřenou správní radou nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

• rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření správní rady ke zvýšení základního kapitálu,

• rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,

• rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,

• volba a odvolání členů správní rady,

• volba a odvolání náhradníků členů správní rady s tím, že pokud je voleno více náhradníků, musí valná hromada určit pořadí, v jakém budou náhradníci nastupovat na uvolněné místo člena správní rady,

• volba a odvolání statutárního ředitele,

• schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky,

• rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty,

• rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů Společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,

• rozhodnutí o zrušení Společnosti s likvidací,

• jmenování a odvolání likvidátora, schvalování smlouvy o výkonu funkce likvidátora a jiných plnění podle § 61 zákona o obchodních korporacích,

• schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,

• schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, dále rozhodování o pachtu závodu Společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku,

• rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za Společnost před jejím vznikem,

• udělování pokynů správní radě a schvalování zásad činnosti správní rady, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi statutárního orgánu určité právní jednání, je-li to v zájmu Společnosti,

• další rozhodnutí, která zákon o obchodních korporacích, jiné platné právní předpisy nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady. Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje zákon nebo stanovy

Účast na valné hromadě a práva akcionářů na valné hromadě:

Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Vzhledem k tomu, že Společnost má Jediného akcionáře (viz čl. 1.2.7. níže), nekoná se valná hromada a Jediný akcionář vykonává své právo podílet se na řízení společnosti mimo valnou hromadu Společnosti. Člen správní rady a statutární ředitel se vždy účastní valné hromady.

Valnou hromadu svolává statutární ředitel alespoň jednou za účetní období. V případě, kdy společnost nemá zvoleného statutárního ředitele nebo ten dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá, svolá valnou hromadu správní rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy společnosti. Pokud správní rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoli člen správní rady.

Pokud by Společnost měla více než jednoho akcionáře, pak v souladu se stanovami Společnosti platí, že kvalifikovaní akcionáři mohou požádat statutárního ředitele, aby

svolal k projednání jimi navržených záležitostí valnou hromadu. V žádosti uvedou návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní. Za kvalifikovaného akcionáře se považuje ten akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 5 % (pět procent) základního kapitálu.

Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % (třicet procent) základního kapitálu společnosti. Hlasování na valné hromadě se provádí zvednutím ruky, tzv. aklamací.

Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Akcionář může tuto žádost podat písemně.

Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže zákon o obchodních korporacích, stanovy nebo jiný platný právní předpis vyžadují vyšší kvalifikovanou většinu. Zákon o obchodních korporacích stanoví v ustanovení § 416 a 417, k jakým rozhodnutím je třeba vyšší kvalifikovaná většina hlasů. Akcionáři mohou rozhodovat per rollam. Akcionáři mohou rozhodovat mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků.

Společnost má v současné době Ručitele jako jediného akcionáře, valná hromada se nekoná a působnost valné hromady vykonává Ručitel.

Charakter kontroly Společnosti ze strany Ručitele vyplývá z práv a povinností Ručitele spojených s podílem na Společnosti, kdy Ručitel vykonává působnost nejvyššího orgánu Společnosti. Kontrolní mechanismy výkonu práv a povinností akcionáře Společnosti a opatření na zabezpečení eliminace zneužití těchto práv vyplývají ze zákonného institutu zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou. Společnosti si není vědoma žádných ujednání, která mohou vést ke změně kontroly.

Ovládající osobou je Ručitel, přičemž vztah ovládání je založen zejména na bázi vlastnictví 100% podílu na Společnosti. Ručitel je dále ovládán svým jediným akcionářem, panem Tomášem Čuprem, který je současně statutárním ředitelem a jediným členem správní rady Společnosti i Ručitele, přičemž tento vztah ovládání je založen zejména na bázi přímého vlastnictví všech akcií Společnosti Ručitelem.

2.2.6 Výbor pro audit

S účinností od 1.1.2021 Společnost zřídila výbor pro audit. Jeho členy byli jmenováni Tomáš Čupr, Ing. Lívia Klimentová, Ing. Romana Benešová

Aktivitou Společnosti je poskytování vnitroskupinového financování a obsluha závazků z dluhopisů, kterou pro Společnost vykonává na základě smluvního ujednání administrátor dluhopisu, J & T Banka, a.s. jakožto správce emise, obstaravatel plateb, agent pro výpočty a kotační agent.

2.2.7 Základní kapitál společnosti

Společnost má v současné době Jediného akcionáře (viz bod 1.1.3 výše).

Podíl Jediného akcionáře na základním kapitálu Společnosti: 100%

Podíl Jediného akcionáře na základním kapitálu Společnosti v tis. Kč: 2 000

Hlasovací práva Jediného akcionáře: 100%

Základní kapitál Společnosti činí 2.000.000,- Kč a je plně splacen. Společnost vydala 20 (dvacet) kusů kmenových akcií, každou o jmenovité hodnotě 100.000,-- Kč (jedno sto tisíc korun českých), všechny akcie jsou cennými papíry na jméno. Akcie na jméno jsou neomezeně převoditelné. S jednou akcií o jmenovité hodnotě 100.000,-- Kč (jedno sto tisíc korun českých) je spojen jeden hlas. Celkový počet hlasů ve Společnosti činí 20 (slovy: dvacet) hlasů. Hlasovací práva nejsou nijak omezena, ani neexistují žádné smlouvy, které mohou mít za následek ztížení převoditelnosti akcií na Společnosti.

Práva a povinnosti spojené s akciemi na jméno jsou obsažena v zákoně o obchodních korporacích a v čl. 6 a 11 stanov Společnosti.

Neexistují žádné programy, na jejichž základě by případným zaměstnancům nebo členům statutárního orgánu Společnosti bylo umožněno nabývat účastnické cenné papíry Společnosti, opce na tyto cenné papíry či jiná práva k nim.

2.3 Ostatní informace

2.3.1 Informace o odměnách statutárním auditorům

Odměna statutárnímu auditorovi k 31.12.2020 činila 240.000 Kč bez DPH. Neauditní služby nebyly auditorem poskytnuty.

2.3.2 Významná soudní řízení

Společnost není účastníkem žádného soudního sporu ani arbitrážního řízení.

2.3.3 Významné smlouvy

Společnost neuzavřela žádnou smlouvu mimo své běžné podnikání, z které by kterémukoliv členovi Skupiny plynul jakýkoli závazek nebo nárok, které jsou ke konci účetního období pro Skupinu významné.

2.3.4 Základní číselné údaje o hospodaření společnosti v roce 2020

Výsledek hospodaření – ztráta - před zdaněním za účetní období 2020 činí 150.030 tis. Kč. Výsledek je ovlivněn finančním výsledkem hospodaření a zaúčtovanou opravnou položkou dle IFRS 9.

Společnost zaúčtovala úroky z dluhopisů, vypočtené podle efektivní úrokové sazby ve výši 199.399 tis. Kč. V průběhu účetního období byl splatný druhý a třetí kupon, vyplaceno bylo celkem 64.103 tis. Kč.

Celková aktiva Společnosti ve výši 1.090.973 tis. Kč odrážejí finanční pozici z pohledu poskytování financování společnostem ve skupině a peníze a peněžní ekvivalenty.

2.3.5 Majetkové účasti, které zakládají rozhodující vliv Společnosti

Společnost nemá žádné majetkové účasti.

2.3.6 Předpokládaný vývoj společnosti

Společnost se v souladu s emisními podmínkami dluhopisů s pevným úrokovým výnosem 6,60% p.a. (ISIN: CZ0003521023) rozhodla o předčasném splacení celé jmenovité hodnoty dluhopisů ke dni 31.1.2021.

Společnost se v souladu s emisními podmínkami a schváleným prospektem dluhopisů vydala novou emisi dluhopisů s pevným úrokovým výnosem ve výši 5,50 %, v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise do 1.700.000.000,- Kč s možností navýšení až do 2.550.000.000,- Kč, o jmenovité hodnotě jednoho dluhopisu 10.000,- Kč, splatných 1.2.2026. Maximální počet dluhopisů, které mohou být vydány, je 170.000 kusů v případě, že celková jmenovitá hodnota Emise nepřesáhne 1.700.000.000,- Kč, nebo 255.000 kusů v případě, že celková jmenovitá hodnota bude navýšena na 2.550.000.000,- Kč. Emise dluhopisů se uskutečnila dne 1.2.2021, přičemž k tomuto dni byly vydány dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě 1.700.000.000,- Kč. Dluhopisy byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s., v České republice, obchodování s dluhopisy bylo zahájeno dne 15.4.2021. Dluhopisům bylo Centrálním depozitářem cenných papírů přiděleno ISIN: CZ0003529943.

Společnost zamýšlí využít výtěžek z emise dluhopisů v roce 2021 na financování expanze společnosti Velká Pecka v České republice i v zahraničí a na plánované akvizice subjektů, jejichž činnost souvisí s podnikatelskou činností společnosti Velká Pecka.

Na podnikatelskou činnost Skupiny má vliv makroekonomická situace České republiky, nicméně Skupina považuje online prodej potravin, za hospodářský segment, který zásadně nepodléhá rizikům spojených s ekonomickým cyklem a pandemií koronaviru COVID-19.

Aktuální stav české ekonomiky ovlivněný pandemií, zavedením principů “social distancingu” a karanténou má za následek rychle rostoucí poptávku po službách nabízených Skupinou ve všech regionech, kde Skupina působí. Stejný vývoj situace sledujeme i v Maďarsku, kde Skupina působí od prosince 2019 a v Rakousku, kde Skupina působí od prosince 2020. Skupina přijímá opatření, která pomáhají dlouhodobě navyšovat kapacitu distribučních center, tak aby byla schopná rostoucí poptávku zákazníků dlouhodobě uspokojit. Skupina očekává, že současný nárůst poptávky bude dlouhodobý a bude mít zásadní pozitivní vliv na její podnikání.

2.3.7 Údaje o organizačních složkách

Společnost v roce 2020 neměla organizační složku umístěnou v zahraničí.

2.3.8 Nabytí vlastních akcií nebo vlastních podílů

V průběhu účetního období 2020 nedošlo k nabytí vlastních akcií nebo vlastních podílů.

2.3.9 Výdaje na výzkum a vývoj

Společnost ve sledovaném období nevynakládala žádné výdaje v oblasti výzkumu a vývoje.

2.3.10 Údaje o investicích do hmotného a nehmotného majetku

Společnost v průběhu roku 2020 neuskutečnila žádné výdaje do hmotného a nehmotného majetku.

2.3.11 Údaje o aktivitách v oblasti ochrany životního prostředí a pracovně právních vztahů

Společnost splňuje všechny zákonné předpisy v oblasti ochrany životního prostředí.

Společnost dodržuje platnou legislativu v oblasti pracovněprávních vztahů.

Čestné prohlášení

Statutární ředitel Společnosti prohlašuje, že výroční zpráva podává věrný a poctivý obraz o finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření Společnosti / emitenta za uplynulé účetní období a podle jeho nejlepšího vědomí, veškeré informace a údaje v této výroční zprávě odpovídají vyhlídkám budoucího vývoje finanční situace, podnikatelské činnosti a výsledkům hospodaření a žádné podstatné okolnosti nebyly vynechány

V Praze, dne 28.dubna.2021

Podpis statutárního orgánu:

Jméno Tomáš Čupr

Funkce Statutární ředitel

Rohlik.cz Finance a.s.

PRAHA

3 ZPRÁVA O VZTAZÍCH MEZI PROPOJENÝMI OSOBAMI

sestavená v souladu s § 82 odst. 2 a odst. 4 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o obchodních korporacích“), za účetní období od 01.01.2020 do 31.12.2020.

V souladu s § 82 odst. 2 a odst. 4 zákona o obchodních korporacích vypracoval statutární ředitel společnosti Rohlik.cz Finance a.s. (dále jen „Společnost“) následující zprávu o vztazích mezi propojenými osobami, tj. o vztazích mezi Společností a ovládající osobou a mezi Společností a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou, za účetní období od 1.1.2020 do 31.12.2020 (dále jen „rozhodné období“).

3.1 Struktura vztahů propojených osob

3.1.1 Ovládající osoba.

Společnost je přímo ovládána společností Rohlik.cz investment a.s., se sídlem Pobřežní 394/12, Karlín, 186 00 Praha 8, IČ: 04711602 (dále jen „jediný akcionář“ nebo jen „ovládající osoba“).

Statutární orgán jediného akcionáře k 31.12.2020:

Tomáš Čupr, statutární ředitel

3.1.2 Ovládaná osoba.

Ovládanou osobou je Společnost.

Statutární orgán Společnosti k 31.12.2020:

Tomáš Čupr, statutární ředitel

K datu sestavení této zprávy o vztazích nemá Společnost žádné dceřiné společnosti.

3.1.3 Další propojené osoby.

Dalšími propojenými osobami, tj. osobami ovládanými stejnou ovládající osobou jako Společnost, jsou společnosti uvedené v Příloze č. 1 (Struktura vztahů ve skupině) této zprávy o vztazích.

3.2 Úloha Společnosti jako ovládané osoby

Společnost byla založena za podnikatelským účelem. Společnost má v obchodním rejstříku jako předmět činnosti zapsán výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona a pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor. Společnost žádné z těchto činností nevykonává. Společnost byla založena za účelem emise dluhopisů a její hlavní činností je poskytování vnitroskupinového financování.

3.3 Způsob a prostředky ovládání

Ovládání je vůči Společnosti uplatňováno prostřednictvím 100% podílu na hlasovacích právech na valné hromadě Společnosti. Společnost má jediného akcionáře a valná hromada se nekoná. Ovládání Společnosti je vykonáváno jediným akcionářem formou rozhodnutí jediného akcionáře mimo valnou hromadu Společnosti. Neexistuje žádná smlouva nebo dohoda mezi Společností a jediným akcionářem ve věci ovládání Společnosti.

3.4 Přehled jednání učiněných v rozhodném období, která byla učiněna na popud nebo v zájmu jediného akcionáře nebo jím ovládaných osob, pokud se takovéto jednání týkalo majetku, který přesahuje 10 % vlastního kapitálu Společnosti zjištěného podle poslední účetní závěrky

V rozhodném období nebylo na popud nebo v zájmu ovládající osoby učiněno žádné jednání týkající se majetku přesahujícího 10 % vlastního kapitálu Společnosti zjištěného dle poslední účetní závěrky Společnosti.

3.5 Přehled vzájemných smluv mezi Společností a osobou ovládající nebo mezi osobami ovládanými

V rámci běžného obchodního styku uzavřela Společnost v průběhu rozhodného období s ovládající osobou nebo osobami ovládanými stejnou ovládající osobou následující smlouvy nebo dodatky a k nim poskytla na jejich základě plnění a přijala protiplnění, případně během roku 2020 poskytla těmto propojeným osobám plnění a přijala od nich protiplnění na základě následujících smluv (včetně jejich případných dodatků):

• Smlouva o zápůjčce ve výši 20.000.000,- Kč ze dne 14.1.2020 uzavřená s Rohlik.cz investment jako vydlužitelem a Společností jako zapůjčitelem.

• Rámcová služba o poskytování právních služeb ze dne 1.4.2019 uzavřená s VELKÁ PECKA s.r.o. jako odběratelem a Společností jako poskytovatelem, ve znění dodatku č. 1 ze dne 1.2.2020.

• Smlouva o zápůjčce ve výši 30.000.000,- Kč ze dne 29.10.2019 uzavřená s Rohlik.cz investment jako vydlužitelem a Společností jako zapůjčitelem, ve znění dodatku č. 1 ze dne 31.8.2020.

• Rámcová smlouva o úvěru ve výši 200.000.000,- Kč ze dne 31.1.2020 uzavřená s Rohlik.cz investment jako vydlužitelem a Společností jako zapůjčitel, převody uskutečněná dle jednotlivých Žádostí o čerpání úvěru:

• Žádost o čerpání úvěru ve výši 149.000.000,- Kč ze dne 31.1.2020 uzavřená mezi Rohlik.cz investment jako dlužníkem a Společností jako věřitelem.

• Žádost o čerpání úvěru ve výši 20.000.000,- Kč ze dne 18.6.2020 uzavřená mezi Rohlik.cz investment jako dlužníkem a Společností jako věřitelem.

• Žádost o čerpání úvěru ve výši 31.000.000,- Kč ze dne 28.6.2020 uzavřená mezi Rohlik.cz investment jako dlužníkem a Společností jako věřitelem.

• Smluva o zápůjčce ve výši 30.000.000,- Kč ze dne 14.5.2020 uzavřená s Rohlik.cz investment jako vydlužitelem a Společností jako zapůjčitelem.

• Smlouva o zápůjčce ve výši 30.000.000,- Kč ze dne 27.5.2020 uzavřená s Rohlik.cz investment jako vydlužitelem a Společností jako zapůjčitelem.

• Smlouva o zápůjčce ve výši 40.000.000,- Kč ze dne 19.6.2020 uzavřená s Rohlik.cz investment jako vydlužitelem a Společností jako zapůjčitelem.

• Smlouva o zápůjčce ve výši 19.000.000,- Kč ze dne 28.6.2020 uzavřená s Rohlik.cz investment jako vydlužitelem a Společností jako zapůjčitelem.

Plnění, resp. protiplnění z výše uzavřených smluv se poskytuje za ceny a za podmínek obvyklých v obchodním styku. V rámci běžného obchodního styku neposkytla Společnost v průběhu rozhodného období žádné plnění na základě jakýchkoliv jiných smluv žádným osobám jednajícím ve shodě s ovládající osobou (jediným akcionářem). Žádné další smlouvy s ostatními propojenými osobami uvedenými v Příloze č. 1 uzavřeny nebyly.

3.6 Posouzení toho, zda vznikla Společnosti újma a posouzení jejího vyrovnání podle § 71 a 72 zákona o obchodních korporacích

Veškeré smlouvy uvedené v bodě 5 výše byly uzavřeny za podmínek obvyklých v obchodním styku. Veškerá plnění poskytnutá a přijatá na základě těchto smluv byla poskytnuta a přijata za podmínek obvyklých v obchodním styku a z těchto smluv a poskytnutých plnění či přijatých protiplnění nevznikla Společnosti žádná újma. V zájmu nebo na popud propojených osob nebyla Společností přijata nebo uskutečněna žádná opatření, která by Společnost jakkoli ovlivnila.

V důsledku výše uvedených smluv, jiných právních úkonů či ostatních opatření přijatých Společností v rozhodném období v zájmu nebo na popud jednotlivých propojených osob nevznikla Společnosti žádná újma. Z tohoto důvodu není nutné posuzovat její vyrovnání podle § 71 nebo § 72 zákona o obchodních korporacích.

3.7 Zhodnocení výhod a nevýhod plynoucích ze vztahů mezi propojenými osobami a uvedení, zda převládají výhody nebo nevýhody a jaká z toho pro Společnost plynou rizika

Na základě zhodnocení úlohy Společnosti vůči ovládající osobě a osobám ovládaným stejnou ovládající osobou statutární orgán Společnosti prohlašuje, že lze konstatovat, že Společnosti neplynou žádné zvláštní výhody anebo nevýhody plynoucí ze vztahů mezi Společností a ovládající osobou a/nebo osobami ovládanými stejnou ovládající osobou, a že pro Společnost její úloha vůči ovládající osobě a vůči osobám ovládaným stejnou ovládající osobou nepředstavuje žádné riziko a není tedy nutné uvádět, zda, jakým způsobem a v jakém období byla nebo bude vyrovnána případná újma podle § 71 nebo § 72 zákona o obchodních korporacích.

3.8 Důvěrnost informací

Informace a skutečnosti, které jsou součástí obchodního tajemství ovládající osoby, Společnosti i dalších osob ovládaných stejnou ovládající osobou a také ty informace, které byly za důvěrné jakoukoliv z propojených osob označeny, jsou považovány za důvěrné. Dále jsou to veškeré informace z obchodního styku, které by mohly být samy o sobě nebo v souvislosti s jinými informacemi nebo skutečnostmi k újmě jakékoliv z propojených osob.

Závěr

Statutární orgán Společnosti prohlašuje, že získal potřebné informace k sestavení této zprávy o vztazích, že tato zpráva byla sestavena s vynaložením péče řádného hospodáře, a že údaje v ní uvedené jsou správné a úplné.

V Praze, dne 28.4.2021

Tomáš Čupr

Statutární ředit

Příloha č. 1 – Struktura vztahů ve skupině

Rohlik.cz investment a.s., se sídlem Pobřežní 394/12, Karlín, 186 00 Praha 8, IČ: 04711602 (dále jen „Ovládající osoba“)

Osoby ovládané Ovládající osobou:

Firma	Stát registrace	Registrační číslo	Způsob a prostředky ovládání	Účast	Prostřednictvím
VELKÁ PECKA s.r.o.	Česká republika	03024130	Prostřednictvím hlasovacích práv/majetkové účasti	přímá	-
M&P Investiční s.r.o.	Česká republika	04148592	Prostřednictvím hlasovacích práv/majetkové účasti	přímá	-
Rohlik.cz Finance a.s.	Česká republika	07564589	Prostřednictvím hlasovacích práv/majetkové účasti	přímá	-
Kifli.hu Shop Kft	Maďarsko	01-09-339560	Prostřednictvím hlasovacích práv/majetkové účasti	nepřímá	VELKÁ PECKA s.r.o.
Gurkerl.at GmbH	Rakousko	FN 535948i	Prostřednictvím hlasovacích práv/majetkové účasti	nepřímá	VELKÁ PECKA s.r.o.
Grosser Kern GmbH	Německo	HRB 256048	Prostřednictvím hlasovacích práv/majetkové účasti	nepřímá	VELKÁ PECKA s.r.o.
MY FOOD WHOLESALES s.r.o.	Česká republika	08379114	Prostřednictvím hlasovacích práv/majetkové účasti	nepřímá	VELKÁ PECKA s.r.o.
Zdravá lednice s.r.o.	Česká republika	05313911	Prostřednictvím hlasovacích práv/majetkové účasti	nepřímá	VELKÁ PECKA s.r.o.

Rohlik.cz Finance a.s.

PRAHA

4 ÚČETNÍ ZÁVĚRKA K 31. PROSINCI 2020

v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií

4.1 Výkaz o úplném výsledku

Rohlik.cz Finance a.s.

	Výkaz o úplném výsledku
	v tisících Kč
		bod přílohy	31.12.2020	31.12.2019

1.	Výnosy	9	1 235	1 305
2.	Náklady	10	-8 684	-5 528
I.	*Provozní ztráta*		-7 449	-4 223

3.	Finanční náklady	11	-199 438	-54 957
4.	Finanční výnosy	11	64 300	40 208
5.	Změna opravné položky k finančním nástrojům	11	-7 443	-14 492
*II.*	*Čisté finanční výnosy/náklady*		-142 581	-29 241

*III.*	*Zisk/ztráta před vlivem daně*		-150 030	-33 464

6.	Náklady na daň z příjmů - odloženou	8	5 018	-5 018

*IV.*	*Úplný výsledek celkem za účetní období*		-145 012	-38 482
V.	*Zisk/ztráta za účetní období z pokračující činnosti*		-145 012	-38 482
*VII.*	*Úplný hospodářský výsledek celkem za účetní období*		-145 012	-38 482

	Zisk/ztráta na akcii		-7 250 605	-1 924 121

4.2 Výkaz o finanční pozici

	Výkaz o finanční pozici
	v tisících Kč
			31 12 2020	31 12 2020	31 12 2019	31 12 2019
A.	Aktiva	bod přílohy

I.	Dlouhodobá aktiva
1.	Finanční nástroje a jiná finanční aktiva
	z toho vůči mateřské společnosti	4	1 075 782		697 071
				1 075 782		697 071
II.	Krátkodobá aktiva
1.	Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva	3	0		130
	z toho vůči mateřské společnosti		0		130
2.	Finanční nástroje a jiná finanční aktiva	4	0		12 977
3.	Časové rozlišení	3	100		110
4.	Peníze a peněžní ekvivalenty	2	15 091		42 471
				15 191		55 688

	Aktiva celkem			1 090 973		752 759


B.	Pasiva
I.	*Vlastní kapitál*
1.	Základní kapitál	5	2 000		2 000
2.	Neuhrazená ztráta	5	(38 649)		-167
3.	Úplný hospodářský výsledek za období	5	(145 012)		-38 482
				-181 661		-36 649
II.	Dlouhodobé závazky
1.	Finanční nástroje a finanční závazky	6	0		767 267

2.	Odložený daňový závazek	8	0		5 018
				0		772 285
III.	Krátkodobé závazky
1.	Rezervy	7	355		85
2.	Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky	7	29		16 512
3.	Finanční nástroje a finanční závazky	6	1 272 202		0
4.	Daňové závazky	7	48		526
				1 272 634		17 123
	Závazky celkem			1 272 634		789 408
	Pasiva celkem			1 090 973		752 759

4.3 Výkaz změn vlastního kapitálu

Výkaz změn vlastního kapitálu
v tisících Kč
	Základní kapitál	Ostatní kapitálové fondy	Neuhrazená ztráta minulých let	Vlastní kapitál celkem
Stav k 19.10.2018	2 000	0	0	2 000
Úplný zisk/ztráta celkem za účetní období			-167	-167
Konečný stav k 31.12.2018	2 000	0	-167	1 833
Úplný zisk/ztráta celkem za účetní období			-38 482	-38 482
Konečný stav k 31.12.2019	2 000	0	-38 649	-36 649
Úplný zisk/ztráta celkem za účetní období			-145 012	-145 012
Konečný stav k 31.12.2020	2 000	0	-183 661	-181 661

4.4 Výkaz o peněžních tocích

Výkaz o peněžních tocích
v tisících Kč

PROVOZNÍ ČINNOST	Bod	31.12.2020	31.12.2019
PROVOZNÍ ČINNOST	přílohy
Zisk/(ztráta) za účetní období po zdanění	8	-145 012	-38 482
Daň z příjmů za běžnou činnost	8	-5 018	5 018
Změna stavu opravných položek a rezerv	11	7 713	-14 431
Úrokové náklady	11	199 399	0
Úrokové výnosy	11	-64 300	0
Nepeněžní operace - úprava EIR		0	4 561
Provozní zisk/(ztráta) před změnami pracovního kapitálu		-7 218	-43 334
Příjmy z emise dluhopisů	6	388 500	777 000
Úvěr poskytnutý mateřské společnosti	4	-339 056	-673 000
Úvěr splacený mateřskou společností	4	15 000	0
Ostatní poskytnuté půjčky	4	0	-13 000
Ostatní splacené půjčky	4	13 000	0
Vyplacené úroky	11	-64 103	-25 641
Přijaté úroky	11	2 178	2 650
Zaplacené transakční náklady	6	-35 061	0
Zaplacená daň z příjmů za běžnou činnost		0	0
Změna stavu pohledávek z obchodních vztahů a jiných aktiv	3	140	-241
Změna stavu závazků z obchodních vztahů a jiných závazků	7	-760	17 039
Peníze generované z (použité v) provozní činnosti		-20 162	84 807
Peněžní tok generovaný z (použitý v) provozní činnosti		-27 380	41 473
Čisté zvýšení (snížení) peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů		-27 380	41 473
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na
počátku účetního období		42 471	998
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na
konci účetního období		15 091	42 471

Rohlik.cz Finance a.s.

PRAHA

5 PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE

5.1 Základní údaje

5.1.1 Všeobecné informace

Obchodní jméno: Rohlik.cz Finance a.s.

Sídlo: Na Florenci 1332/23, 110 00 Praha 1

Identifikační číslo: 07564589

LEI kód: 315700YT8ORK8BMVV06

Daňové identifikační číslo: CZ07564589

Datum vzniku a zápisu: 19. října 2018

Právní forma: Akciová společnost

Spisová značka: B 23870 vedená u Městského soudu v Praze

Předmět podnikání: Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.

Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor

Společnost společně s Jediným akcionářem a společností Velká Pecka spadá do skupiny ekonomicky spjatých osob (dále společně jako „Skupina").

Jediný akcionář je holdingovou společností, která primárně drží přímý podíl ve společnosti Velká pecka, jehož výše byla k 31.12.2020 70,17 % a k datu sestavení této výroční zprávy 56,1 % a nepřímý podíl ve společnosti Velká pecka, jehož výše byla k 31.12.2020 3,18% a k datu sestavení této výroční zprávy 1,5 %. Ručitel nevykonává jinou podnikatelskou činnost a je závislý na úspěšnosti podnikání společnosti Velká pecka. Skupina prostřednictvím společnosti Velká pecka podniká na maloobchodním trhu online prodeje a rozvozu potravin a některých dalších produktů, např. drogerie či domácích potřeb, zákazníkům.

Zakladatelem Společnosti je společnost Rohlik.cz investment, a.s., jehož jediným akcionářem je Tomáš Čupr.

Jediným členem správní rady Společnosti je pan Tomáš Čupr, který je navíc jediným statutárním ředitelem Společnosti.

Finanční výkazy byly sestaveny za období 01.01.2020 do 31. 12. 2020. Jako srovnatelné údaje Společnost uvádí údaje rok 2019 za období od 1.1.2019 do 31.12.2019.

5.2 Východiska pro sestavení individuální účetní závěrky

5.2.1 Prohlášení o shodě

Účetní závěrka byla sestavena podle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (dále jen „IFRS“) ve znění přijatém Evropskou unií. IFRS obsahuje standardy a interpretace schválené Radou pro mezinárodní účetní standardy (IASB) a Komisí pro výklad mezinárodního účetního výkaznictví (IFRIC).

Účetní závěrka byla sestavena na principu historických pořizovacích cen, s výjimkou finančních aktiv přeceňovaných na reálnou hodnotu s dopadem do výkazu zisku a ztráty, jak je popsáno v účetních postupech níže.

Statutární orgán schválil účetní závěrku dne 28.4.2021

Tato účetní závěrka je nekonsolidovaná.

5.2.2 Způsob oceňování

Účetní závěrka je sestavena za předpokladu nepřetržitého trvání účetní jednotky („going concern).

5.2.3 Funkční a prezentační měna

Funkční měnou Společnosti je česká koruna („Kč").

5.2.4 Používání odhadů a předpokladů

Sestavení účetní závěrky v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví vyžaduje používání určitých kritických účetních odhadů, které ovlivňují vykazované položky aktiv, pasiv, výnosů a nákladů. Vyžaduje také, aby vedení účetní jednotky při aplikaci účetních postupů uplatnilo předpoklady založené na vlastním úsudku. Výsledné účetní odhady - právě proto, že jde o odhady - se zřídkakdy rovnají příslušným skutečným hodnotám.

Stanovení reálné hodnoty

Řada účetních postupů a zveřejňovaných informací vyžaduje, aby byla stanovena reálná hodnota finančních i nefinančních aktiv a závazků.

Společnost má zavedený systém kontroly stanovení reálných hodnot. V jeho rámci je určen pracovník skupiny, který je obecně odpovědný za kontrolu při stanovení všech významných reálných hodnot. Tento pracovník pravidelně kontroluje významné na trhu nezjistitelné vstupní údaje a úpravy ocenění.

Pokud jsou informace třetích stran, jako jsou kotace obchodníků s cennými papíry nebo oceňovací služby, použity ke stanovení reálné hodnoty, pak oceňovací tým posoudí podklady obdržené od těchto třetích stran s cílem rozhodnout, zda takové ocenění splňuje požadavky IFRS včetně zařazení do příslušné úrovně v rámci hierarchie stanovení reálné hodnoty.

Hierarchie úrovní reálné hodnoty 1 až 3 vychází z míry, v níž je reálná hodnota pozorovatelná:

Ocenění reálnou hodnotou na úrovni 1 vychází z kótovaných cen (neupravených) na aktivních trzích pro stejná aktiva či závazky.

Ocenění reálnou hodnotou na úrovni 2 vychází z jiných vstupů než jsou kótované ceny zahrnuté do úrovně 1, které jsou pro dané aktivum či závazek pozorovatelné přímo (tj. jako ceny) či nepřímo (tj. odvozené od cen). (vypočítána pomocí metody diskontovaných peněžních toků.

Ocenění reálnou hodnotou na úrovni 3 vychází z oceňovacích metod, které zahrnují vstupy vztahující se k danému aktivu či závazku, které nevycházejí z pozorovatelných tržních údajů.

Pokud lze vstupní údaje použité k ocenění reálnou hodnotou aktiva nebo závazku zařadit do různých úrovní hierarchie reálné hodnoty, pak ocenění reálnou hodnotou je jako celek zařazeno do téže úrovně hierarchie reálné hodnoty jako vstupní údaj nejnižší úrovně, který je významný ve vztahu k celému oceňování.

Společnost vykazuje přesuny mezi úrovněmi hierarchie reálné hodnoty vždy ke konci vykazovaného období, během něhož nastala změna.

5.2.5 Vykazování podle segmentů

Veškeré výnosy byly realizovány na území České republiky a Společnost nedělí svou činnost do různých provozních segmentů.

5.3 Nové a upravené IFRS standardy

5.3.1 Nové a upravené IFRS standardy, které jsou účinné v běžném období

V běžném období Skupina poprvé použila nové a upravené IFRS standardy vydané Radou pro mezinárodní účetní standardy (rada IASB) a přijaté pro použití v EU, které jsou povinně účinné v Evropské unii pro účetní období začínající 1. ledna 2020 nebo po tomto datu.

Dopad prvotní aplikace IFRS 9 a IFRS 7 Reforma referenčních úrokových sazeb

Úpravy modifikují specifické požadavky na zajišťovací účetnictví tak, aby bylo možné zajišťovací účetnictví nadále aplikovat na dotčená zajištění i během období nejistoty předtím, než na základě probíhající reformy referenčních úrokových sazeb dojde ke změně zajišťovaných položek nebo zajišťovacích nástrojů, které jsou stávajícími referenčními úrokovými sazbami ovlivněny. Aplikace novel neměla na účetní závěrku společnosti významný vliv.

Dopad prvotní aplikace úprav IFRS 16 Úlevy na nájemném v souvislosti s pandemií COVID-19

Praktické zjednodušení nájemcům umožňuje rozhodnout se, že nebude posuzovat, zda úlevy od nájemného v souvislosti s pandemií COVID-19 představují modifikaci leasingu. Nájemce, který se pro tuto variantu rozhodne, zaúčtuje jakoukoli změnu leasingových plateb, která vyplývá z úlevy na nájemném v souvislosti s pandemií COVID-19, v souladu s postupy IFRS 16 pro změny, které nepředstavují modifikaci leasingu. Aplikace neměla na účetní závěrku společnosti významný vliv.

Dopad prvotní aplikace úprav IFRS 3 Podnikové kombinace

Cílem úprav je odstranit potíže, které se v praxi objevují při posuzování toho, zda si účetní jednotka pořídila podnik, nebo skupinu aktiv. Aplikace neměla na účetní závěrku společnosti významný vliv.

Dopad prvotní aplikace úprav Koncepčního rámce ve standardech IFRS

Prostřednictvím Změn odkazů na Koncepční rámec ve standardech IFRS jsou dotčené standardy upraveny tak, aby odkazovaly na nový Rámec. Ne všechny úpravy však aktualizují odkazy na Rámec a citace z něj tak, aby odkazovaly na novelizovaný Koncepční rámec. Některá ustanovení pouze nově specifikují, na kterou verzi Rámce odkazují (Rámec IASC přijatý radou IASB v roce 2001, Rámec IASB z roku 2010 nebo nově novelizovaný Rámec z roku 2018), nebo uvádějí, že definice obsažené v příslušném standardu nebyly aktualizovány podle nových definic stanovených v novelizovaném Koncepčním rámci. Aplikace úprav neměla na účetní závěrku společnosti významný vliv.

Dopad prvotní aplikace úprav IAS 1 a IAS 8

Cílem úprav je usnadnit pochopení definice pojmu „významný“ v IAS 1, nikoliv pozměnit výchozí pojetí významnosti (materiality) ve standardech IFRS. Součástí nové definice je i pojem „zastírání“ významných (materiálních) informací informacemi nevýznamnými. Stanovení hranice významnosti, která ovlivní uživatele, se změnilo z „mohla by ovlivnit“ na „lze přiměřeně očekávat, že ovlivní“. Definice pojmu významný v IAS 8 byla nahrazena odkazem na definici pojmu významný v IAS 1. K zajištění konzistence rada IASB taktéž upravila další standardy a Koncepční rámec, jež obsahují definici pojmu „významný“ nebo na tento pojem odkazují. Aplikace úprav neměla na účetní závěrku společnosti významný vliv.

5.3.2 IFRS, které byly vydány, ale dosud nejsou účinné, resp. nebyly schváleny EU

Úpravy IFRS 4 Pojistné smlouvy (leden 2021)

Úpravy IFRS 9 Finanční nástroje, IAS 39 Finanční nástroje: účtování a oceňování, IFRS 7 Finanční nástroje: zveřejňování, IFRS 4 Pojistné smlouvy a IFRS 16 Leasingy (leden 2021)

IFRS 17 Pojistné smlouvy a úpravy IFRS 17 (leden 2023)

Úpravy IAS 1 Sestavování a zveřejňování účetní závěrky (leden 2023)

Úpravy IFRS 3, IAS 16, IAS 37, Roční revize IFRS 2018-2020 (leden 2022)

Úpravy IFRS 10 a IAS 28 Prodej nebo vklad aktiv mezi investorem a přidruženým nebo společným podnikem

Úpravy IFRS 4 Pojistné smlouvy - Prodloužení přechodné výjimky z uplatňování IFRS 9

Úpravy IFRS 4 mění pevně stanovené datum vypršení přechodné výjimky z aplikace standardu IFRS 9 Finanční nástroje, která je uvedena ve standardu IFRS 4 Pojistné smlouvy, takže účetní jednotky budou muset použít standard IFRS 9 pro roční účetní období začínající dne 1. ledna 2023 nebo později (místo 1. ledna 2021).

Úpravy IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 a IFRS 16 Reforma referenčních úrokových sazeb — Fáze 2

Úpravy umožňují účetním jednotkám reflektovat účinky přechodu z referenčních úrokových sazeb, jako jsou úrokové sazby na mezibankovním trhu (IBOR), na alternativní referenční úrokové sazby, bez takových dopadů na účetnictví, které by neposkytly užitečné informace uživatelům účetních závěrek. Úpravy ovlivňují mnoho účetních jednotek, zejména pak ty, na jejichž finanční aktiva, finanční závazky a závazky z leasingu se vztahuje reforma referenčních úrokových sazeb, a ty, které uplatňují požadavky zajišťovacího účetnictví uvedené v IFRS 9 nebo IAS 39 na zajišťovací vztahy, na něž má reforma dopad. Změny se vztahují k modifikaci finančních aktiv, finančních závazků a závazků z leasingu, specifickým požadavkům zajišťovacího účetnictví a požadavkům na zveřejnění podle IFRS 7 a doprovázejí úpravy týkající se modifikací a zajišťovacího účetnictví. Tyto úpravy platí pro všechny účetní jednotky a nejsou dobrovolné. Úpravy jsou účinné pro roční účetní období začínající 1. ledna 2021 nebo později a uplatní se retrospektivně. Dřívější použití je povoleno.

IAS 17 Pojistné smlouvy

Nový standard stanovuje zásady pro uznávání, oceňování, vykazování a zveřejňování pojistných smluv a nahrazuje IFRS 4 Pojistné smlouvy.

Standard uvádí obecný model, který je upraven pro pojistné smlouvy s prvky přímé účasti, jenž je charakterizován jako přístup využívající variabilní poplatek (Variable Fee Approach). Obecný model je zjednodušen, pokud jsou splněna určitá kritéria oceněním zbývajícího krytí závazku za použití přístupu alokace pojistného (Premium Allocation Approach).

Obecný model bude využívat současné předpoklady pro odhad částky, načasován a nejistoty budoucích peněžních toků a bude explicitně oceňovat náklady na tuto nejistotu. Dále také zohledňuje tržní úrokové sazby a dopad opcí a záruk pojistníků.

Úpravy IAS 1 Sestavování a zveřejňování účetní závěrky

Úprava se týká Klasifikace závazků jako krátkodobé nebo dlouhodobém (Verze vydaná radou IASB je účinná pro roční období počínající dne 1. ledna 2023 či po tomto datu)

Úpravy IAS 1 se týkají pouze vykazování závazků ve výkazu o finanční situaci – nikoli tedy částky nebo načasování zaúčtování jednotlivých aktiv, závazků, výnosů nebo nákladů či informací, které účetní jednotka o těchto položkách zveřejňuje.

Změny:

· upřesňují, že klasifikace závazků jako krátkodobé nebo dlouhodobé by měla vycházet z práv, která existují ke konci účetního období, a sjednocují znění všech dotčených odstavců tak, aby odkazovaly na „právo“ odložit vypořádání závazku o nejméně dvanáct měsíců, a výslovně uvádí, že klasifikaci závazku by měla ovlivňovat pouze práva, která existují „ke konci účetního období“,

· upřesňují, že klasifikaci neovlivňují očekávání, zda účetní jednotka využije právo odložit vypořádání závazku,

· objasňují, že vypořádání označuje převod peněžních prostředků, kapitálových nástrojů, ostatních aktiv nebo služeb na protistranu.

Změny jsou účinné pro roční účetní období počínající 1. lednem 2023 nebo později a použijí se retrospektivně. Dřívější použití je povoleno.

Úpravy IFRS 3, IAS 16, IAS 37, Roční revize IFRS 2018-2020

· IFRS 3 Podnikové kombinace: úpravy aktualizují standard IFRS 3 tak, aby odkazoval na aktuální Koncepční rámec. Požadavky na účtování podnikových kombinací se nemění.

· IAS 16 Pozemky, budovy a zařízení: úpravy zakazují odečítat od pořizovací ceny položky pozemků, budov a zařízení jakékoli příjmy z prodeje položek generované předtím, než je aktivum připraveno k používání. Účetní jednotka následně vykazuje příjmy z prodeje takových položek a související náklady v hospodářském výsledku.

· IAS 37 Rezervy, podmíněná aktiva a podmíněné závazky – nevýhodné smlouvy: Úpravy specifikují, že „náklady na splnění“ smlouvy zahrnují „náklady, které přímo souvisejí se smlouvou“. Náklady, které přímo souvisejí se smlouvou, zahrnují jak přírůstkové náklady na splnění smlouvy (například přímé osobní náklady nebo materiál), tak alokaci dalších nákladů, které přímo souvisejí s plněním smluv (například alokace odpisů položky pozemků, budov a zařízení využívané při plnění smlouvy).

· Roční revize IFRS 2018-2020: drobné změny v IFRS 1 První přijetí Mezinárodních standardů účetního výkaznictví, IFRS 9 Finanční nástroje, IAS 41 Zemědělství a v Ilustrativních příkladech k IFRS 16 Leasingy.

Úpravy IFRS 10 a IAS 28 Prodej nebo vklad aktiv mezi investorem a přidruženým nebo společným podnikem

(Verze vydaná radou IASB nemá zatím stanoveno datum účinnosti)

Úpravy IFRS 10 a IAS 28 se zaměřují na situace, kdy dochází k prodeji nebo vkladu aktiv mezi investorem a jeho přidruženým či společným podnikem.

Společnost nepřijala dříve žádné standardy IFRS, kde jejich přijetí nebylo povinné k rozvahovému dni. Pokud ustanovení o přechodu v určitém přijatém standardu IFRS dávají účetní jednotce možnost volby, zda přijmout nové standardy s budoucí účinností či s retrospektivní účinností, volí Společnost obecně přijetí standardu s budoucí účinností od data přechodu na nový standard.

Společnost očekává, že další vydané standardy, které dosud nenabyly účinnosti pro účely zveřejnění v této účetní závěrce, nebudou mít žádný dopad na účetní závěrku Společnosti k datu jejich účinnosti.

5.4 Účetní metody

5.4.1 Peníze a peněžní ekvivalenty

Peníze a peněžní ekvivalenty jsou oceněny nominální hodnotou, jsou tvořeny výhradně prostředky na bankovním účtu. Peníze na bankovních účtech jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou, která se určuje na základě denních bankovních depozitních sazeb

5.4.2 Poskytnuté půjčky - Finanční aktiva

Společnost oceňuje poskytnuté půjčky v souladu s IFRS 9, jak je uvedeno výše, jsou drženy v rámci obchodního modelu, u kterého se očekává získání nasmlouvaných peněžních prostředků a jsou oceňovány amortizovanými náklady mínus znehodnocení.

5.4.3 K rozvahovému datu bylo zaúčtováno snížení hodnoty aktiva s použitím odhadu očekávaných budoucích ztrát.

Klasifikace:

Při prvotním zachycení je finanční aktivum klasifikováno do kategorie ocenění amortizovanou pořizovací cenou, reálnou hodnotou vykázanou do ostatního úplného výsledku - dluhový nástroj, reálnou hodnotou vykázanou do ostatního úplného výsledku - akciový nástroj nebo reálnou hodnotou vykázanou do zisku nebo ztráty (FVTPL). Klasifikace finančního aktiva je obecně založena na obchodním modelu, v jehož rámci je finanční aktivum řízeno a na charakteristikách jeho smluvních peněžních toků.

Finanční aktivum se ocení amortizovanou pořizovací cenou, pokud jsou splněny následující podmínky:

finanční aktivum je drženo v rámci obchodního modelu, jehož cílem je držet finanční aktiva za účelem inkasování smluvních peněžních toků;

smluvní podmínky finančního aktiva dávají v konkrétních datech vzniknout peněžním tokům, které jsou výhradně platbami jistiny a úroku z nesplacené jistiny.

Při prvotním zaúčtování je jistina reálnou hodnotou finančního aktiva.

Úrok zohledňuje časovou hodnotu peněz, úvěrové riziko spojené s nesplacenou částkou jistiny za konkrétní časové období a další základní rizika a náklady spojené s poskytováním úvěrů, jakož i ziskovou marži.

Úvěry a pohledávky, které splňují SPPI test a test obchodního modelu jsou běžně klasifikovány jako finanční aktivum oceněné amortizovanou pořizovací cenou.

Dluhový nástroj se ocení reálnou hodnotou vykázanou do ostatního úplného výsledku, pokud jsou splněny obě následující podmínky:

finanční aktivum je drženo v rámci obchodního modelu, jehož cílem je držet finanční aktiva za účelem inkasování smluvních peněžních toků a prodej finančních aktiv; a

smluvní podmínky finančního aktiva stanoví konkrétní data peněžních toků, které jsou výlučně platbami jistiny a úroku z nesplacené jistiny

Finanční aktivum se ocení reálnou hodnotou vykázanou do zisku nebo ztráty, pokud není oceněno amortizovanou pořizovací cenou nebo reálnou hodnotou vykázanou do ostatního úplného výsledku.

Společnost má možnost při prvotním zachycení neodvolatelně zařadit finanční aktivum, které by bylo oceněno amortizovanou pořizovací cenou nebo metodou FVOCI, do kategorie oceňované reálnou hodnotou do zisku nebo ztráty, pokud je tím vyloučen nebo významně omezen oceňovací nebo účetní nesoulad, který by mohl jinak vzniknout při oceňování aktiv nebo závazků nebo účtování zisků a ztrát na jiném základě.

Oceňování

Finanční aktiva v reálné hodnotě vykázané do zisku nebo ztráty (FVTPL)

se následně oceňují reálnou hodnotou, přičemž čisté zisky a ztráty, včetně případného zisku z dividend jsou vykázány v hospodářském výsledku.

Dluhové nástroje klasifikované jako oceněné reálnou hodnotou do ostatního úplného výsledku (FVTOCI)

se následně oceňují reálnou hodnotou. Úrokové výnosy vypočtené metodou efektivní úrokové sazby, ztráta ze snížení hodnoty se účtují do výsledku hospodaření. Ostatní zisky a ztráty se účtují do ostatního úplného výsledku. Jakmile jsou tyto nástroje odúčtovány, kumulativní zisky nebo ztráty v minulosti vykázané v ostatním úplné výsledku se reklasifikují do hospodářského výsledku.

Kapitálové nástroje označené jako oceněné reálnou hodnotou do ostatního úplného výsledku (FVTOCI)

následně se oceňují reálnou hodnotou. Dividendy se účtují do výsledku hospodaření. Ostatní zisky a ztráty se účtují do ostatního úplného výsledku, přičemž se nikdy nereklasifikují do výsledku hospodaření.

Finanční aktiva oceňovaná amortizovanou pořizovací cenou

následně se oceňují amortizovanou pořizovací cenou za použití metody efektivní úrokové sazby. Úrokové výnosy, kurzové zisky a ztráty, ztráty ze snížení hodnoty a zisky nebo ztráty při odúčtování jsou účtovány do výsledku hospodaření.

Naběhlá hodnota a metoda efektivní úrokové míry

Metoda efektivní úrokové míry je metoda výpočtu naběhlé hodnoty dluhového nástroje a alokace úrokového výnosu do relevantních období. Efektivní úroková míra jiných finančních aktiv, než jsou nakoupená nebo vzniklá úvěrově znehodnocená finanční aktiva (tj. aktiva, která jsou úvěrově znehodnocená při prvotním vykázání), je taková míra, která přesně diskontuje odhadovanou výši budoucích peněžních příjmů (včetně všech poplatků zaplacených nebo přijatých, které tvoří nedílnou součást efektivní úrokové míry, transakčních nákladů a ostatních prémií nebo diskontů) s výjimkou očekávaných úvěrových ztrát po očekávanou dobu trvání dluhového nástroje, nebo případně po kratší období, na jejich hrubou naběhlou hodnotu k okamžiku prvotního vykázání. V případě nakoupených nebo vzniklých úvěrově znehodnocených finančních aktiv se vypočte efektivní úroková míra upravená o úvěrové riziko diskontováním odhadovaných budoucích peněžních toků, včetně očekávaných úvěrových ztrát, na naběhlou hodnotu dluhového nástroje při prvotním vykázání.

Naběhlá hodnota finančního aktiva je částka, jakou je finanční aktivum oceněno při prvotním vykázání, snížená o splátky jistiny a zvýšená – s použitím metody efektivní úrokové míry - o kumulativní amortizaci rozdílu mezi hodnotou vykázanou při prvotním vykázání a hodnotou při splatnosti, upravená o případnou opravnou položku. Naopak hrubá účetní hodnota finančního aktiva je naběhlá hodnota finančního aktiva před úpravou o případnou opravnou položku.

Úrokové výnosy se vykazují za použití metody efektivní úrokové míry pro dluhové nástroje následně oceňované naběhlou hodnotou a reálnou hodnotou do ostatního úplného výsledku (FVTOCI). U jiných finančních aktiv, než jsou nakoupená nebo vzniklá úvěrově znehodnocená finanční aktiva, se úrokové výnosy vypočtou uplatněním efektivní úrokové míry na hrubou účetní hodnotu finančního aktiva, kromě finančních aktiv, u nichž následně došlo k úvěrovému znehodnocení (viz níže). U finančních aktiv, u nichž následně došlo k úvěrovému znehodnocení, se úrokové výnosy vykazují uplatněním efektivní úrokové míry na naběhlou hodnotu finančního aktiva. Pokud se v následujících účetních obdobích úvěrové riziko úvěrově znehodnocených finančních nástrojů zlepší natolik, že finanční aktivum přestane být úvěrově znehodnoceno, úrokové výnosy se vykazují uplatněním efektivní úrokové míry na hrubou účetní hodnotu finančního aktiva.

Pro nakoupená nebo vzniklá úvěrově znehodnocená finanční aktiva Skupina vykazuje úrokové výnosy uplatněním efektivní úrokové míry upravené o úvěrové riziko na naběhlou hodnotu finančního aktiva od prvotního vykázání. Hrubý základ se k výpočtu znovu nepoužije ani v případě, že se úvěrové riziko finančního aktiva následně zlepší natolik, že finanční aktivum již nebude úvěrově znehodnoceno. Úrokové výnosy se vykazují v hospodářském výsledku a zahrnují do řádku „finanční výnosy – úrokové výnosy“

Vykazování

Finanční aktiva vykazujeme ke dni, kdy společnost přistoupí k podmínkám smluv předmětného nástroje.

Odúčtování:

Finanční aktivum se odúčtuje poté, co vyprší smluvní právo na peněžní toky z daného aktiva nebo poté, co je právo na příjem smluvních peněžních toků převedeno v rámci transakce, kde dojde k přenesení v zásadě všech rizik a užitků spojených s vlastnictvím daného aktiva. Jakýkoliv podíl na převáděných finančních aktivech, který Společnost získá nebo si ponechá, se vykáže jako samostatné aktivum či pasivum.

5.4.4 Snížení hodnoty / znehodnocení

Nefinanční aktiva

K datu sestavení každé účetní závěrky se prověřuje účetní hodnota aktiv a odložených daňových pohledávek s cílem zjistit, zda existují indicie, že by mohlo dojít k snížení hodnoty aktiv.

Pokud takové známky existují, provede se odhad zpětně získatelné částky daného aktiva nebo penězotvorné jednotky.

Zpětně získatelná hodnota aktiva je určena reálnou hodnotou sníženou o náklady na vyřazení/ prodej, nebo jeho hodnota z užívání, je-li vyšší.

Pro zjištění hodnoty z užívání jsou odhadované budoucí peněžní toky diskontovány na svou současnou hodnotu za použití diskontní sazby před zdaněním, která odráží aktuální tržní ocenění časové hodnoty peněz a rizik specifických pro dané aktivum nebo jeho penězotvornou jednotku.

Testování na snížení hodnoty aktiva, která nelze testovat samostatně, sdružují do nejmenší zjistitelné skupiny aktiv vytvářející příchozí peněžní toky ze stálého užívání, které jsou výrazně nezávislé na příchozích peněžních tocích z jiných aktiv nebo skupin aktiv („penězotvorná jednotka").

Ztráta ze snížení hodnoty se vykáže vždy, když účetní hodnota aktiva nebo jeho penězotvorné jednotky přesáhne jeho zpětně získatelnou částku. Ztráty ze snížení hodnoty se vykazují do výkazu zisku a ztráty.

Finanční aktiva (včetně obchodních pohledávek a jiných smluvních aktiv)

Společnost stanovuje opravné položky použitím modelu očekávaných úvěrových ztrát („ECL") pro finanční aktiva oceněná amortizovanou pořizovací cenou, dluhové nástroje vykázané do úplného ostatního výsledku („FVTOCI") a smluvní aktiva.

Opravné položky jsou vyčísleny na jedné z následujících bází:

· dvanáctiměsíční očekávané úvěrové ztráty: jedná se o očekávané úvěrové ztráty, které vyplývají z možných případů selhání během dvanácti měsíců od data vykázání;

· očekávané úvěrové ztráty za dobu trvání: jedná se o očekávané úvěrové ztráty, které vyplývají ze všech možných případů selhání za celou dobu existence finančního nástroje.

Společnost vyčíslí opravnou položku ve výši očekávaných úvěrových ztrát za dobu trvání, s výjimkou těch finančních aktiv, u nichž se úvěrové riziko související s tímto finančním nástrojem za dobu od prvotního zaúčtování významně nezvýšilo.

U obchodních pohledávek a smluvních aktiv Společnost zvolila vyčíslení opravných položek ve výši očekávaných úvěrových ztrát za dobu trvání ve zjednodušeném režimu.

Model očekávaných úvěrových ztrát je založen na principu očekávaných úvěrových ztrát. Pro účely navržení modelu ECL je portfolio finančních aktiv rozděleno do segmentů. Finanční aktiva v rámci jednotlivých segmentů jsou přiřazeny do tří úrovní (úroveň I - III) nebo do skupiny finančních aktiv, které jsou znehodnoceny k datu prvního vykázání nakoupených nebo vzniklých úvěrově znehodnocených finančních aktiv („POCI"). K datu prvotního zachycení je finanční aktivum klasifikováno do úrovně I nebo do skupiny nakoupených nebo poskytnutých úvěrově znehodnocených finančních aktiv. Po prvotním zachycení je finanční aktivum přiřazeno do úrovně II, pokud došlo k významnému nárůstu úvěrového rizika od prvotního zachycení nebo do úrovně III, pokud bylo aktivum úvěrově znehodnoceno.

Při posouzení toho, zda došlo k významnému zvýšení úvěrových rizik zohledňuje Společnost následující informace:

· finanční aktivum nebo jeho významná část je více než 30 dnů po splatnosti (pokud je finanční aktivum nebo jeho významná část více než 30 a méně než 90 dnů po splatnosti, ale zpoždění neindikuje nárůst úvěrového rizika protistrany, použije se individuální přístup a finanční aktivum bude klasifikováno do úrovně I) nebo;

· Společnost vyjedná s dlužníkem restrukturalizaci dluhu (na žádost dlužníka nebo Společnosti) nebo;

· pravděpodobnost selhání („PD") dlužníka zvýší o 20 %; nebo

· existují jiné významné události, které vyžadují individuální posouzení (např. vývoj externího ratingu hlavních úvěrových rizik).

Ke každému rozvahovému dni Společnost posuzuje, zdali došlo k úvěrovému znehodnocení finančních aktiv oceněných v amortizované pořizovací ceně a investicí do kapitálových nástrojů. Finanční aktivum je úvěrově znehodnoceno, pokud nastala jedna

či více událostí, které mají nepříznivý dopad na odhadované budoucí peněžní toky spojené s daným finančním aktivem. Společnost považuje finanční aktivum za úvěrově znehodnocené, pokud:

1 finanční aktivum nebo jeho významná část je více než 90 dnů po splatnosti; nebo

2 v souvislosti s dlužníkem byly učiněny právní kroky, jejichž výsledek nebo vlastní proces mohou mít dopad na dlužníkovu schopnost splatit dluh; nebo

3 vůči dlužníkovi byla zahájena insolvenční řízení či jiná podobná řízení dle zahraniční legislativy, které mohou vést k prohlášení konkurzu a žádost na zahájení těchto řízení nebyla odmítnuta nebo tato řízení nebyla pozastavena do 30 dnů od zahájení , nebo

4 pravděpodobnost selhání dlužníka se zvýší o 100 % v porovnání s předchozím ratingem; nebo

5 jiné významné události, které vyžadují individuální posouzení (např. vývoj externího ratingu hlavních úvěrových rizik).

Pro účely výpočtu očekávaných úvěrových ztrát (ECL) používá Společnost složky nezbytné pro tento výpočet, konkrétně pravděpodobnost selhání („probability of default - PD"), ztráta ze selhání („loss given default - LGD"), expozice při selhání („exposure at default - EAD"). V případě krátkodobých úvěrů se do výpočtu zahrnuje také tzv. „maturity adjustment". Informace zaměřené na vyhlídky do budoucna zahrnují veškeré makroekonomické faktory plánované pro budoucnost, které mají významný dopad na vývoj úvěrových ztrát. Očekávané úvěrové ztráty jsou současné hodnoty pravděpodobnostně váženého odhadu úvěrových ztrát. Společnost hlavně zvažuje očekávaný růst hrubého domácího produktu, referenční úrokové sazby, burzovní indexy nebo míru nezaměstnanosti.

Vykázání opravných položek

Opravné položky k finančním aktivům oceněným amortizovanou pořizovací cenou jsou odečteny z hrubé účetní hodnoty aktiv a roční změna je vykázána ve výkazu zisku a ztrát. U dluhových cenných papírů oceněných FVOCI je opravná položka vykázána v ostatním úplném výsledku ("OCI").

5.4.5 Finanční závazky

Společnost má následující finanční závazky, které nejsou deriváty:

· emise dluhových cenných papírů,

· závazky z obchodních vztahů

· a ostatní závazky.

Tyto finanční závazky se při prvotním zachycení vykazují ke dni vypořádání v reálné hodnotě zvýšené o veškeré příslušné přímo související transakční náklady, s výjimkou finančních závazků v reálné hodnotě vykázané do zisku nebo ztráty, kdy se transakční náklady vykáží do zisku nebo ztráty při jejich vzniku. Následně se pak finanční závazky oceňují amortizovanou pořizovací cenou za použití efektivní úrokové sazby, s výjimkou

finančních závazků v reálné hodnotě vykázané do zisku nebo ztráty. Způsoby odhadu reálné hodnoty jsou popsány - Stanovení reálných hodnot.

Společnost odúčtuje finanční závazek po splnění, zrušení nebo vypršení smluvních povinností.

5.4.6 Výnosy

Tyto výnosy se vykazují za následujících podmínek: existují přesvědčivé důkazy (obvykle ve formě uzavřené smlouvy), že významná rizika a užitky byly přeneseny na kupujícího; je pravděpodobné, že Společnost získá protiplnění a částka výnosu se dá spolehlivě určit.

5.4.7 Finanční výnosy a náklady

Finanční výnosy

zahrnují výnosové úroky z investovaných prostředků,

změny reálné hodnoty finančních aktiv v reálné hodnotě vykazované do zisku nebo ztráty.

Výnosové úroky se ve výkazu úplného výsledku časově rozlišují, přičemž se uplatňuje metoda efektivního úroku.

Finanční náklady

zahrnují:

nákladové úroky z úvěrů a půjček,

nárůst diskontu rezerv v čase,

změny reálné hodnoty finančních aktiv v reálné hodnotě vykazované do zisku nebo ztráty,

náklady na poplatky a provize u platebních transakcí a záruk,

Stanovení reálné hodnoty

Stanovené účetní postupy Společnosti a zveřejňované informace vyžadující stanovení reálné hodnoty aktiv a pasiv ( finanční, nefinanční)

Reálné hodnoty jsou stanoveny pro účely ocenění a vykázání s použitím metod, které jsou uvedeny níže.

Ostatní informace jsou v jednotlivých bodech přílohy uvedeny.

Finanční aktiva

Reálná hodnota finančních aktiv v reálné hodnotě vykázané do zisku nebo ztráty, dluhové a majetkové instrumenty v reálné hodnotě přes ostatní výsledek hospodaření a finanční aktiva v amortizované hodnotě je založena na jejich kótované tržní ceně k rozvahovému dni bez odečtení transakčních nákladů. Není-li kótovaná tržní cena k dispozici, odhaduje reálnou hodnotu daného nástroje management za použití cenových modelů nebo technik na bázi diskontovaných peněžních toků.

V případech, kdy se pracuje s technikami uplatňujícími diskontované peněžní toky, vycházejí odhadované budoucí peněžní toky z nejlepších odhadů provedených stanoveným pracovníkem a jako diskontní sazba se uplatňuje sazba určená ve vztahu k trhu k rozvahovému dni pro nástroj s podobnými podmínkami. Pokud se používají cenové modely, vycházejí vstupní údaje pro model z tržních měr k rozvahovému dni.

Reálná hodnota pohledávek z obchodních vztahů a ostatních pohledávek včetně pohledávek se odhaduje jako současná hodnota budoucích peněžních toků, diskontovaných tržní úrokovou sazbou k rozvahovému dni.

Reálná hodnota pohledávek z obchodních vztahů, ostatních pohledávek a finanční aktiva v amortizované hodnotě se stanoví pouze pro účely zveřejnění.

Finanční závazky

Reálná hodnota stanovovaná pro účely zveřejnění se vypočte na základě současné hodnoty budoucích peněžních toků z jistin a úroků, diskontovaných tržní úrokovou sazbou k rozvahovému dni.

5.4.8 Základní kapitál

Základní kapitál se skládá z kmenových akcií Společností, které jsou oceněné nominální hodnotou. Případný rozdíl mezi emisním kurzem akcie a její nominální hodnotou je vykázán v položce emisní ážio.

5.4.9 Rezervy

Rezervy jsou tvořeny v případech, kdy společnost bude v budoucnosti nucena hradit současný závazek a je možné spolehlivě odhadnout výši odtoku prostředků nezbytných k vypořádání tohoto závazku.

5.4.10 Splatná a odložená daň

Náklad daně z příjmů představuje splatnou a odloženou daň.

Splatná daňová pohledávka a závazek kalkulované za běžné období jsou vykazovány v hodnotě očekávaného plnění od správce daně nebo placené správci daně. Pro kalkulaci daně jsou použity daňové sazby a uplatněny právní ustanovení, které jsou platné nebo vydané k datu účetní závěrky.

Odložená daň je vypočtena s použitím závazkové metody uplatněné na všechny dočasné rozdíly vzniklé mezi daňovou hodnotou majetku a závazků a jejich účetní zůstatkovou hodnotou vykazovanou v účetní závěrce.

Odložená daň je vypočtena s použitím schválených daňových sazeb a právních ustanovení, která budou účinná v době, kdy dojde k realizaci aktiva nebo vyrovnáni závazku.

Odložená daňová pohledávka se uznává u všech odčitatelných přechodných rozdílů v rozsahu, v jakém je pravděpodobné, že zdanitelný zisk, proti kterému se bude moci využít odčitatelný přechodný rozdíl, bude dosažen.

Splatná a odložená daň za období

Splatná a odložená daň se zahrnuje do hospodářského výsledku, kromě případů, kdy souvisí s položkami, které se vykazují buď v ostatním úplném výsledku, nebo přímo ve vlastním kapitálu - v tom případě se i splatná a odložená daň vykazuje v ostatním úplném výsledku, nebo přímo ve vlastním kapitálu.

5.5 Peníze a peněžní ekvivalenty

V tisících Kč k 31.12.2020 k 31.12.2019

Běžné účty u bank 15 091 42 471

5.6 Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva

V tisících Kč k 31.12.2020 k 31.12.2019

Pohledávky z obchodních vztahů 0 130

Časové rozlišení - náklady příštích období 100 110

Celkem 100 240

5.7 Finanční nástroje

Finanční nástroje a jiná finanční aktiva

V tisících Kč k 31.12.2020 k 31.12.2019

Finanční aktiva

Úvěry jiným subjektům než úvěrovým institucím 1 075 782 710 048

Z toho úvěry poskytnuté mateřské společnosti 1 075 782 697.071

Podle splatnosti

Dlouhodobé 1 075 782 697 071

Krátkodobé 0 12 977

Podrobné informace o úvěrech:

V tisících Kč
K 31.12.2020	jistina	naběhlý úrok	splatnost	úroková sazba	efektivní úroková sazba
Úvěr I RI	629 014	79 469	1/2023	7,5%	6.285%

Úvěr II RI	30 000	2 488	1/2023	7,5%	7.030%
Úvěr III RI	20 000	1 363	1/2023	7,5%	7.078%
Úvěr IV RI	200 056	11 549	1/2023	7,5%	7.110%
Úvěr V RI	30 000	1 342	1/2023	7,5%	7.157%
Úvěr VI RI	30 000	1 266	1/2023	7,5%	7.165%
Úvěr VII RI	40 000	1 510	1/2023	7,5%	7.181%
Úvěr VIII RI	19 000	680	1/2023	7,5%	7.187%
Celkem	998 070	99 667

V tisících Kč
K 31.12.2019	jistina	naběhlý úrok	splatnost	úroková sazba	efektivní úroková sazba
Úvěr I RI	643 000	36 915	1/2023	7.50%	6.135%
Úvěr II RI	31 000	383	12/2022	7.50%	6.767%
Úvěr III-Footshop	13 000	262	12/2020	8%	8%
Celkem	687 000	37 560

Informace o reálné hodnotě

V následující tabulce je uvedena reálná hodnota úročených nástrojů finančních aktiv.

V tisících Kč

K 31.12.2020	reálná hodnota	účetní hodnota
Úvěr I RI	708 483	694 313
Úvěr II RI	32 488	31 838
Úvěr III RI	21 363	20 936
Úvěr IV RI	211 605	207 373
Úvěr V RI	31 342	30 715
Úvěr VI RI	31 266	30 641
Úvěr VII RI	41 510	4 679
Úvěr VIII RI	19 680	19 287
Celkem	1 097 737	1 075 782

V tisících Kč

K 31.12.2019 reálná hodnota účetní hodnota

Úvěr I RI 679 915 666 317

Úvěr II RI 31 383 30 754

Úvěr III Footshop 13 262 12 977

Celkem 724 560 710 048

5.8 Základní kapitál

V tisících Kč k 31.12.2020 k 31.12.2020

Rohlik.cz investment a.s. 2 000 2 000

20 ks kmenových akcií o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč.

Hospodářský výsledek připadající na akcii k 31.12.2020 vycházel ze ztráty náležející kmenovým akciím ve výši 145.012 tis. Kč (k 31.12.2019 ve výši 38.482 tis. Kč)

5.9 Finanční nástroje – finanční závazky

V tisících Kč k 31.12.2020 k 31.12.2019

Vydaní dluhopisy v amortizované pořizovací hodnotě 1 272 202 767 267

Z toho

Dlouhodobé 0 767 267

Krátkodobé 1 272 202 0

K 31.12.2020	jistina	naběhlý úrok	neamortizovaný poplatek	splatnost	úroková sazba	efektivní úroková sazba
Dluhopisy ROHLIK FIN 6,6/23	1 165 000	109 484	-2 282	1/2021	6,6%	8,22%
K 31.12.2019	jistina	naběhlý úrok	neamortizovaný poplatek	splatnost	úroková sazba	efektivní úroková sazba
Dluhopisy ROHLIK FIN. 6,6/23	777 000	21 368	-31 101	1/2023	6,6%	8,09%

Společnost uskutečnila v průběhu ledna až dubna 2019 plánovanou emisi dluhopisů s pevným úrokovým výnosem 6,60% p.a. v celkové jmenovité hodnotě 777.000 tis. Kč a v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise 1.165.500 tis. Kč, o jmenovité hodnotě jednoho dluhopisu 10.000 Kč. Společnost navýšila v I. pololetí 2020 emisi dluhopisů z roku 2019. Navýšení proběhlo ve dvou tranších a to v lednu 2020 o 222.000 tis. Kč a v dubnu 2020 o 166.500 tis. Kč. Dluhopisy byly přijaty k obchodování regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. Obchodování s nimi bylo zahájeno dne 30.04.2019. Dluhopisům bylo Centrálním depozitářem cenných papírů přiděleno ISIN CZ0003521023. Původní předpokládaná splatnost dluhopisů byla k 31. lednu 2023. V prosinci 2020 společnost oznámila předčasné splacení dluhopisů k 31. lednu 2021. V souladu s emisními podmínkami bude k datu předčasného splacení vyplacen mimořádný úrok za předčasné splacení ve výši 76.923 tis. Kč. Úrokové výnosy jsou vypláceny za každé výnosové období pololetně zpětně, vždy k 31. lednu a 31. červenci každého roku. Manažerem, administrátorem emise a agentem pro zajištění je J & T BANKA, a.s.

Dluhopis ROHLIK FIN.6,6/23 je vykázán po odečtení nákladů spojených s emisí ve výši 57.861 tis. Kč. Tyto náklady jsou během doby existence Dluhopisů postupně zachycovány ve výkazu zisku a ztráty na základě efektivní úrokové sazby ve výši 8,22%.

Reálná hodnota dluhopisu

Cena dluhopisu k 31.12.2020 podle Prague Stock Exchange činí 105,7% nominální hodnoty

5.10 Krátkodobé závazky

V tisících Kč k 31.12.2020 k 31.12.2019

Rezervy 355 85

Finanční nástroje a finanční závazky 1 272 202 0

Závazky z obchodních vztahů (J & T Banka) 0 16 342

Jiné závazky – platy a odvody 29 171

Daňové závazky 48 526

Celkem 1 272 634 17 124

5.11 Odložený daňový závazek

V tisících Kč k 31.12.2020 k 31.12.2019

Odložený daňový závazek 0 5 018

K 31.12.2020

Titul základ odložená daň

Rezervy 355 67 pohledávka

Finanční aktiva 24.074 4.574 pohledávka

Finanční závazky 55.879 10.617 pohledávka ___

Celkem odložená daňová pohledávka 15.258

Z důvodu opatrnosti nebyla zaúčtována odložená daňová pohledávka uvedená výše ani odložená daňová pohledávka z titulu daňových ztrát.

K 31.12.2019

Titul základ odložená daň

Rezervy 60 11 pohledávka

Finanční aktiva 4.606 874 pohledávka

Finanční závazky - 31 069 - 5 903 závazek___

Celkem odložený daňový závazek 5 018

Z důvodu opatrnosti nebyla v roce 2019 zaúčtována odložená daňová pohledávka z titulu daňových ztrát.

Výpočet daně z příjmu k 31.12.2020:

V tisících Kč

31.12.2020

Hospodářský výsledek - ztráta IFRS k 31.12.2020 145 012

IFRS úpravy na HV podle CZ GAAP 97 049

Daňová ztráta k 31.12.2020 pro daňové přiznání 47 963

Výpočet daně z příjmu k 31.12.2019:

V tisících Kč

31.12.2019

Hospodářský výsledek-ztráta IFRS k 31.12.2019 38 482

IFRS úpravy na HV podle CZ GAAP 21 533

Daňová ztráta k 31.12.2019 pro daňové přiznání 60 015

5.12 Výnosy

V tisících Kč k 31.12.2020 k 31.12.2019

Z prodeje služeb – přefakturace ve skupině 1 235 1 305

5.13 Náklady

V tisících Kč k 31.12.2020 k 31.12.2019

Právní služby 282 1 473

Mzdové náklady a odvody 4 035 1 809

Krácení DPH 1 986 497

Audit, účetnictví, externí ocenění 906 1 065

Ostatní, včetně změny stavu rezerv 1 475 685

Celkem 8 684 5 529

5.14 Finanční náklady a výnosy, hospodářský výsledek z finanční činnosti

V tisících Kč k 31.12.2020 k 31.12.2019

Výnosové úroky 64 300 40 208

Nákladové úroky -199 438 -54 957

Změna stavu opravné položky k úvěrům -7 443 -14 492

Výnosové úroky se vztahují k poskytnutým úvěrům a nákladové úroky souvisí s emitovanými dluhopisy

5.15 Postupy řízení rizik a zveřejňování informací

Finanční a provozní rizika, jimž je Společnost vystavena, a způsoby, jimiž tato rizika řídí. Nejdůležitějšími finančními riziky jsou pro Společnost úvěrové riziko a riziko likvidity.

5.15.1 Úvěrové riziko

Úvěrové riziko je riziko finanční ztráty, která hrozí, jestliže protistrana v transakci s finančním nástrojem nesplní své smluvní závazky. Toto riziko vzniká především v oblasti úvěrů.

Společnost poskytla úvěr mateřské společnosti Rohlik.cz investment a.s., a.s. až do celkové výše 998 milionu korun. Úvěr je poskytnut z prostředků vybraných z již upsaných dluhopisů. Společnost na základě finančních výsledků dlužníka na roční bázi vyhodnocuje jeho schopnost dostát svým závazkům.

Společnost poskytla v roce 2019 úvěr společnosti Footshop., s.r.o. až do celkové výše 13 milionu korun, který byl k 31.12.2020 plně splacen.

K 31. prosinci 2020 neměla Společnost žádná finanční aktiva po splatnosti.

K rozvahovému dni jsou maximální úvěrová rizika, rozdělená podle typu protistran.

Banky:

V tisících Kč k 31.12.2020 k 31.12.2019

Peníze a peněžní ekvivalenty 15 091 42 471

Podniky (nefinanční instituce)

V tisících Kč k 31.12.2020 k 31.12.2019

Finanční nástroje a jiná finanční aktiva 1 075 782 710 048

Pohledávky z obchodních vztahů 0 130

Veškerá úvěrová rizika jsou v české republice.

Úvěrové riziko – snížení hodnoty:

V tisících Kč k 31.12.2020 k 31.12.2019

Aktiva, ke kterým je tvořena opravná položka

Půjčky jiným než úvěrovým institucím 1 097 737 724 560

Opravná položka -21 955 -14 512

Celkem 1.075.782 710.048

Pohledávky z obchodních vztahů 0 133

Opravná položka 0 -3

Celkem 0 130

5.15.2 Riziko likvidity

Riziko likvidity je riziko, že se Společnost dostane do potíží s plněním povinností spojených se svými finančními závazky, které se vypořádávají prostřednictvím peněz nebo jiných finančních aktiv.

Společnost se zaměřuje na metody používané finančními institucemi, tj. na diverzifikaci zdrojů finančních prostředků. Tato diverzifikace dává Společnosti flexibilitu a omezuje její případnou závislost na jediném zdroji financování. Riziko likvidity se vyhodnocuje především sledováním změn ve struktuře financování a porovnáváním těchto změn se strategií Společnosti pro řízení rizika likvidity.

Společnost dbá standardně na to, aby měla dostatek hotovosti a aktiv s krátkodobou splatností k okamžitému použití na krytí očekávaných provozních nákladů na 90 dní, a to včetně splácení finančních závazků.

K 31.12.2020
	Účetní hodnota	Peněžní tok bez diskontu	do 90	90 do roka	1-5 let

Finanční závazky	1 272 202	1 280 885	1 280 885	-	-
Závazky z obch. Vztahů	29	29	29	-	-
Daňový závazek	48	48	48	-	-
K 31.12.2019
	Účetní hodnota	Peněžní tok bez diskontu	do 90	90 do roka	1-5 let

Finanční závazky	767 257	956 487	25 641	26 641	905 205
Závazky z obch. Vztahů	16 513	16 513	16 513	-	-
Daňový závazek	526	526	526	-	-

5.15.3 Měnové riziko

Společnost nečelí riziku směnných kurzů, veškeré transakce jsou realizované ve funkční měně Společnosti, tedy Kč.

5.15.4 Úvěrové riziko

Společnost je vystavena nízkému riziku výkyvu úrokových sazeb, protože úročená aktiva a úročené závazky mají téměř stejné datum splatnosti a finanční aktiva jsou nižší než finanční závazky.

Úrokové sazby jsou pro finanční nástroje pevné.

5.15.5 Provozní riziko

Provozní riziko je riziko ztrát ze zpronevěr, neoprávněné činnosti, chyb, opomenutí, neefektivnosti nebo ze selhání systému. Riziko tohoto typu vzniká při všech činnostech a hrozí všem podnikatelským subjektům. Provozní riziko zahrnuje i právní riziko.

Primární odpovědnost za uplatňování kontrolních mechanismů pro zvládání provozních rizik nese vedení Společnosti.

Obecné používané standardy pokrývají následující oblasti:

· požadavky na se souhlasování a monitorování transakcí,

· identifikace provozních rizik v rámci kontrolního systému,

5.15.6 Spřízněné osoby

Vztahy se spřízněnými osobami zahrnují vztahy s akcionáři a dalšími osobami, jak uvádí následující detaily:

Otevřené pohledávky a závazky

V tisících Kč k 31.12.2020 k 31.12.2019

Mateřská společnost

Finanční nástroje a jiná finanční aktiva 1 075 782 697 071

Velká pecka s.r.o.

Pohledávky z obchodních vztahů 0 130

Závazky 0 0

Přehled transakcí se spřízněnými osobami

Výnosy:

V tisících Kč k 31.12.2020 k 31.12.2019

Mateřská společnost:

Z úroků z úvěrů 62 384 38 715

Velká pecka s.r.o.

Z titulu přefakturace nákladů 1 235 1 305

Náklady od podniků ve skupině nejsou

5.15.7 Významné následné události

Vedení Společnosti nejsou známy žádné další významné následné události, které by mohly ovlivnit účetní závěrku k 31. prosinci 2020.

Sestaveno dne:

Podpis statutárního orgánu účetní jednotky:

Osoba odpovědná za účetnictví:

Osoba odpovědná za účetní závěrku:

28.4.2021

Tomáš Čupr